中国现行股票发行制度

2016-08-29 | 证券考试 |

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中国现行股票发行制度分析
中国现行股票发行制度第一篇

中国现行股票发行制度分析

2008-05-23 16:34:06 来源: 上海证券共 0 条黑马推荐

1.现行股票发行制度的背景

资本市场的建立和发展，对中国经济和社会产生了日益深刻的影响。资本市场的发展推动了企业的发展壮大和行业的整合，改善了国有企业运营和国有资产管理的模式，促进了民营企业的发展，上市公司日益成为中国经济的重要组成部分。资本市场开始进入中国社会的千家万户，财富效应初步显现，理财文化悄然兴起。2006年，修订后的《公司法》和《证券法》开始实施，有关资本市场监管的法规和规章也得到了相应的调整和完善。从我国资本市场发展的历程看，我国资本市场的发展，是以服务于中国经济改革和发展的目标为取向的。在发展模式上，中国资本市场的发展由政府和市场共同推动，走了一条“政府自上而下推动”与“市场自我演进”相结合的市场化改革道路。当前，我国资本市场已建立了全国统一的监管框架，形成了全国统一的市场，资本市场法规体系初步形成。我国资本市场的日常运行，因此也具备了2点与国外成熟资本市场运行不同的特征。

1）融资功能位于资本市场发展的核心。在西方成熟的资本市场上，无论是NSDQ、还是主板市场，股市的主要作用是提供了一条退出途径，以及与此相伴的资源整合（为并购提供平台），融资一般不是排在第一位的。发展中国家由于资金的稀缺性，融资往往是发展资本市场的第一要义。

2）企业改革的独特功能。资源配置、价格发现、风险管理和筹集资金通常是西方国家资本市场的主要功能；而在中国，资本市场还被赋予了企业改革的重要功能。中国资本市场引入之初的一个重要目的就是推进国有企业的股份制改革。因此，资本市场的以下功能被重点发掘：储备资源和分割股份、解决激励问题。而资源配置、价格发现和风险管理等在成熟资本市场最主要的功能却被人为边缘化。

3）二级市场难以成为并购主战场。由于股权分布过分集中，即使在顺利实现全流通后二级市场也不太可能成为企业并购的主要场所。这意味着是组织控制而非市场控制会对公司治理产生影响。为了抵御外部势力的“股东价值”压力，大股东常常仅将很小的一部分股权以高溢价拿到公开市场上流通。这在某种程度上助长了股市的圈钱行为。

2.现行股票发行制度的特点

1）发行和上市的统一

我国目前实行股票发行与股票上市连续进行的机制。按照相关法规的规定，股票发行和股票上市交易是两个独立的过程。这主要体现在两个过程审核标准不同，以及审批机关差异两个方面，如下表1所示。

表1 发行和上市的审核和批准

审核标准

审批机关

公开发行

1.具备健全且运行良好的组织机构； 2.具有持续盈利能力，财务状况良好；

3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

证监会

上市交易

1.股票经管理机构核准已公开发行； 2.公司股本总额不少于人民币5000万；

3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

4.公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

5.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所

发行和上市的统一，实际上使我国形成了上市以发行为条件的程序惯例，形成了事实上的“重发行审核，轻上市审核”局面，导致了资本市场上投资风险依赖监管部门的投资文化的形成。这也是中国资本市场政策市之所以形成的根源所在。

可见，股票发行与股票上市原本是两个分开、独立运作的过程。企业获国务院证券监督管理机构批准公开发行股票后，需要经过另外的审批程序方可以上市。上市和发行应该可以分开进行，在时间上独立；也可以合并进行，在时间上连续进行。我国由于证券交易所依附于政府，股票发行制度不仅体现了政府对企业的实质性要求，政府严格控制了发行市场，而且通过随即安排上市而直接面对二级市场，发行制度成为了调控市场供求从而调控股票价格的重要手段，导致发行制度无法按照发行市场自身规律运作。

2）核准制下“三位一体”的监管体系

保荐制度、发审委制度、询价制度构成了目前股票发行监管的基础制度。保荐制度，重在充分发挥券商职能；发审制度，将发行审核从一道“墙”变成一个“通道”；询价制度，重视发挥价格的基础性作用，重视市场约束功能。询价制度试图将股票定价权逐步让渡于市场，作为市场高端形态的资本市场，必然要依靠价格信号反映供求关系进而促进资源合理配置。 “三位一体”的发行监管体系，经历了一个逐渐完善的过程，顺应了市场发展的客观规律。2003年12月5日，为使发行审核工作进一步公开、透明和公平，证监会公布施行了《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》，对发审委制度进行重大改革。2003年12月28日，为了进一步落实核准制要求，强化以证券公司为代表的中介机构的责任，从机制上调动市场的力量共同努力提高上市公司质量，证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，标志着保荐制度的正式确立。2004年12月11日，证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，首次公开发行正式启用询价制度。其后，监管部门根据市场情况对询价制度有关条款、询价对象条件以及询价方式进行了修订和完善，并将所有品种的发行制度进行了整合，于2006年9月17日发布《证券发行与承销管理办法》。询价制由试点固化为制度安排。

3）政府在资本定价中的主导作用

询价制度的建立和施行，标志着我国资本市场首发市场化定价机制的初步形。询价制度作为一项新股发行定价机制，通过规范化的询价程序，发行人及其保荐机构与投资者协商确定发行价格，使基金等专业机构投资者参与到定价过程中来, 减少了发行定价的主观性和随意性；同时也使机构投资者、保荐机构等市场参与主体的行为受到市场约束，接受市场检验，为获得一个具备长期投资价值、兼顾发行人和投资者利益的发行价格创造了条件。在发行即上市体例下，虽然建立了询价制度，政府对资本价格仍然具有控制作用。在发行审核和上市保荐文件中，定价是其中不可更缺的一个重要成分。保荐人的承销说明书必须包括承销股票的种类、数量、金额及发行价格；按照“第9号准则”规定，首次公开发行股票并上市申请文件中，赢利预测及审核报告为必不可少文件。通过对询价对象资格和报价行为的监管，结合询价过程的窗口指导，监管部门对询价行为实施了事实控制。通过发行速度调整，监管部门极大影响了资本市场上股票供求关系，进而调节了资本市场上股票的价格水平。

3.现行股票发行制度的弊端

1）一级市场风险不体现

“打新族”没有风险，发行人没有风险，承销人没有风险，所有的市场风险全部集中在二级市场上，一、二级市场上的风险不对称。核准制下政府通过控制发行节奏和规模调控市场供求关系，事实上消除了发行失败风险；企业和承销人只有发与不发的决策

权，没有发行价格的控制权，市场不好时即使愿意承受高资金成本发行股票融资也不可能。从市场经济的角度，一、二级市场上价差的存在是一种合理现象。发行者、保荐机构为了保证发行成功，通常会将发行价格定得略低于二级市场的预测价格。但这种价差是否出现取决于对未来二级市场价格预测的准确性，因而也存在一定的风险。由于市场上资金分布的不均匀，导致新股筹码过分集中，二级市场上新股交易价格完全被操控，导致“打新”几乎没有风险。

2）资金优先，机会不等

现行发行制度在分派网上、网下申购比例后，有资格投资者分别在网上、网下两个平台上开展股票申购。由于机构和个人投资者之间资本实力的巨大差距，导致了事实上不同投资者之间的机会不均。看似公开的抽签方式由于资本规模差异导致了事实上的不公，资本实力雄厚者获得了更多的申购中签机会。散户中签机会十分渺茫。缺少对申购上限的限制规定，现行发行制度对新股的分配是给予资本平等权，而不是给予投资者个体平等权。

4.解决现行股票发行制度弊端的对策建议

1）规定账户申购上限，还给投资者以新股分配平等权

资本优先的新股申购制度下，新股筹码集中分布态势不可避免。即使全部发行份额都在网下进行申购，中签率也是无法提高。筹码集中等于“庄家”垄断了新股二级市场，新股上市后庄家可以任意抬高股票价格；通过在上市首日拉高价格的方式，极易利用首日不设涨跌幅而以后正常交易日有涨跌幅限制的交易制度，保证高价出货成功。因此，资本优先的新股申购制度是当前新股发行存在问题的核心，它造成了专业“打新”资金的存在，询价制度失灵走样。回拨机制、提高网上发行比例等提高中签率方式都无法撼动问题根基。因为网上发行比例和中签率提高，没有改变新股筹码分布状态。可以说，资金优先是造成当前我国新股发行中机会不等和一、二级市场风险分布不对称的根源所在。因此，改变按资本分配新股的发行制度，还归投资者主体以新股分配平等权，是解决当前我国新股发行所存问题的核心所在。破除资本优先权，就要规定账户申购上限。根据不同账户类型，规定合适的申购上限，完善相关操作细则，做到既尊重投资者意愿，又兼顾不同投资者的投资能力和投资需求。

2）发行和上市的分离

发行和上市的统一，使得资本雄厚者得以垄断新股二级交易市场。新老划断后，首次上市时给所有股份以同时流通权，既可消除存量股本给未来二级市场的冲击，同时也可降低新股发行价格，提高资本成本消除企业圈钱动机。发行和上市分开后，发行归发行，上市归上市。企业股份只要符合条件，不发行新股也允许原先股份上市交易。新发【中国现行股票发行制度】

行股份也不一定要马上流通。既然同股同权，首次上市时所有股本就应该具有同时流通权。这样，新股申购资金就无法在新股流通市场上形成垄断地位，毕竟老股东占有份额大头。发行和上市分离，还可以立马消除发行市场虚假繁荣现象，还原一级市场本应存在的风险。大量专业“打新”游资的存在，就在于“打新者”可以凭借资金优势在新股发行中形成股份集中优势，利用股份流通时间差形成二级市场中的垄断地位，操纵新股上市后价格，获取垄断利润。结合账户申购上限限制，发行和上市的分离，可以彻底打破游资在发行市场上利用资金规模优势，垄断新股流通市场，操纵新股上市交易价格的局面。

我国股票发行制度变迁
中国现行股票发行制度第二篇

股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范，股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制，每一种发行监管制度都对应一定的市场发展状况。

1、审批制：审批制的行政干预程度最高，适用于刚起步的资本市场，由于在监管机构审核前已经经过了地方ZF或行业主管部门的“选拔”,因此审批制对发行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其发行定价也体现了很强的行政干预特征。

在资本市场建立之初，股票发行是一项试点性工作，哪些公司可以发行股票是一个非常敏感的问题，需要有一个通盘考虑和整体计划，也需要由ZF对企业加以初步遴选。一是可以对企业有个基本把握，二是为了循序渐进培育市场，平衡复杂的社会关系。再者，当时的市场参与各方还很不成熟，缺乏对资本市场规则、参与主体的权利义务的深刻认识，因此，实行额度管理是历史的必然选择。

我国股票发行审批制度包括两层含义:第一,股票发行实行两级审批制,即发行者首先须按隶属关系向地方政府或国务院有关主管部门提出申请,地方政府或国务院有关主管部门则在国家下达的规模内进行审批。获得批准的发行申请还必须送中国证监会复审。复审同意之后,再向上交所或深交所的上市委员会提出上市申请,待上市委员会同意接受上市后,方可发行股票。其二,这种审批制度以额度管理为核心。额度管理表现在两个方面:一是总量控制。从1993年起,股票的公开发行采取总量控制办法,发行额度由国家计委和国务院证券委共同确定。1993、1994、1996和1997年股票发行额度分别是50亿、55亿、150亿和300亿(1995 年因股市处于大熊市之中而未下达股票发行额度)。二是额度分配。分配的办法,开始是采取向各地区分配上市家数,再由中国证监会分配给各家额度的办法;继而改为切块下达,由各地区确定上市家数的办法;最后改成“总量控制、限报家数”的办法。

1990年，沪深证券交易所相继成立。1993年，证券市场建立了全国统一的股票发行审核制度，并先后经历了行政主导的审批制和市场化方向的核准制两个阶段。具体而言，审批制包括“额度管理”和“指标管理”两个阶段，而核准制包括“通道制”和“保荐制”两个阶段。

一、“额度管理”阶段（1993-1995年）

1993年4月25日，国务院颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，标志着审批制的正式确立。在审批制下，股票发行由国务院证券监督管理机构根据经济发展和市场供求的具体情况，在宏观上制定一个当年股票发行总规模（额度或指标），经国务院批准后，下达给计委，计委再根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步将总额度分配到各省、自治区、直辖市、计划单列市和国家有关部委。省级政府和国家有关部委在各自的发行规模内推荐预选企业，证券监管机构对符合条件的预选企业的申报材料进行审批。对企业而言，需要经历两级行政审批，即企业首先向其所在地政府或主管中央部委提交额度申请，经批准后报送证监会复审。证监会对企业的质量、前景进行实质审查，并对发行股票的规模、价格、发行方式、时间等作出安排。额度是以股票面值计算的，在溢价发行条件下，实际筹资额远大于计划额度，在这个阶段共确定了105亿发行额度，共有200多家企业发行，筹资400多亿元。

二、“指标管理”阶段（1996-2000年）

1996年，国务院证券委员会公布了《关于1996年全国证券期货工作安排意见》，推行“总量控制、限报家数”的指标管理办法。由国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会在确定的规模内，根据市场情况向各省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在指标内推荐预选企业，证券监管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。1997年，证监会下发了《关于做好1997年股票发行工作的通知》，同时增加了拟发行股票公司预选材料审核的程序，由证监会对地方政府或中央企业主管部门推荐的企业进行预选，改变了两级行政审批下单纯由地方推荐企业的作法，开始了对企业的事前审核。1996、1997年分别确定了150亿股和300亿股的发行量，共有700多家企业发行，筹资4000多亿元。

三、“通道制”阶段（2001-2004年）

1999年7月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》明确确立了核准制的法律地位。1999年9月16日，证监会推出了股票发行核准制实施细则。随后，证监会又陆续制定了一系列与《证券法》相配套的法律法规和部门规章，例如《中国证监会股票发行审核委员会条例》、《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》等，构建了股票发行核准制的基本框架。新的核准程序包括：第一，省级人民政府和主管部委批准改制设立股份有限公司；第二，拟发行公司与有资格的证券公司签订辅导（保荐）协议，报当地证管办备案，签订协议后，每两个月上报一次辅导材料，辅导时间为期一年；第三，辅导期满，拟发行公司提出发行申请，证券公司依法予以推荐（保荐）；第四，证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，经发审委专家投票表决，最终经证监会核准后，决定其是否具有发行资格。核准制以强制性信息披露为核心，旨在强化中介机构的责任，减少行政干预。

核准制的第一个阶段是“通道制”。2001年3月17日，证监会宣布取消股票发行审批制，正式实施股票发行核准制下的“通道制”。2001年3月29日，中国证券业协会对“通道制”做出了具体解释：每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，由证券公司将拟推荐企业逐一排队，按序推荐。所推荐企业每核准一家才能再报一家，即“过会一家，递增一家”（2001年6月24日又调整为“每公开发行一家才能再报一家”，即“发行一家，递增一家”），具有主承销资格的证券公司拥有的通道数量最多8条，最少2条。到2005年1月1日“通道制”被废除时，全国83家证券公司一共拥有318条通道。

“通道制”改变了由行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行的风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行人的权利。

四、“保荐制”阶段（2004年至今）

2003年12月，证监会制定了《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法规，这是适应市场需求和深化股票发行制度改革的重大举措。“保荐制”起源于英国，全称是保荐代表人制度。中国的保荐制度是指有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行证券和上市，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保的制度。其主要内容包括：建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度；明确保荐期限；分清保荐责任；引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施等四个方面。保荐制度的重点是明确保荐机构和保荐代表人的责任并建立责任追究机制。与“通道制”相比，保荐制度增加了由保荐人承担发行上市过程中连带责任的内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期（比如两个会计年度）。2004年5月10日，首批共有67家证券公司、609人被分别注册登记为保荐机构和保荐代表人。

五、注册制改革

我国目前，我国股票发行制度正处于改革的重要关头。证监会表示明年3月全面实行注册制。注册制，亦称申报制或登记制，是指达到证券监管部门所公布条件要求的企业即可发行股票。发行人申请发行股票时，必须依法准确地将投资者做出决策所需要重要信息资料予以充分完全地披露。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而不对股票自身的价值做出任何判断。证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者，即视为已依法注册，发行人即可发行股票。

美国和日本等资本市场比较发的国家是注册制的代表。其适用于制度高度发达的自治自律的市场经济。与核准制相比股票发行的权利是法律赋予的，而非政府授予，这是两者相区别的重要特征。此外信息披露是注册制的核心。通过强制性的信息披露要求，发行人必须完全公开公司财务信息以及与股票发行相关的一切信息，并对所提供信息的全面性、准确性、真实性和及时性负责。发行人仅对信息公开义务承担法律责任，证券监管机构对申报材料仅进行形式审查，投资者依据披露信息自行做出投资决策。这种方式，毫无疑问，大大提高了新股上市的效率，同时也降低了筹资成本，使更多优秀的企业获得了发展的机会。

2015新股发行制度
中国现行股票发行制度第三篇

第1篇：2015年新股发行制度

11月30日，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》），此次的新规被视为我国股票发行制度由核准制迈向注册制过程中的重要一步，未来在新股发行过程中，包括审核理念、融资方式、发行节奏、发行价格及方式、约束机制等方面都更加市场化，是继股权分置改革之后，又一资本市场重大基础性制度的完善。

轮IPO暂停时间已超过了一年，新股发行制度改革的动向时刻牵动着市场的神经，投资者翘首期盼新的制度能从根本上解决一些长期影响A股市场健康发展的问题。整体来看，本次《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，体现了公开、公正、公平的“三公原则”，并有希望解决新股发行制度改革中的多项历史难题。

首先，遏制新股发行的“三高”问题。高发行价、高市盈率和高超募金额长期困扰A股市场，企业乐于到资本市场融资高价圈钱，抑制了A股市场长期健康发展。

本次《意见》强化了新股定价过程的信息披露要求，规定“在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量等”，从制度上确保定价的“公开性”。整个发行定价过程将受到社会监督，在公开透明的环境下，参与报价的机构也将更为自身的报价行为负责。

同时，《意见》中还规定了“网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。”这条规定将促使投资者在报价时更多从企业的合理价值出发，挤出发行市场泡沫，有利于未来上市后的可持续发展。

其次，针对被市场所诟病的企业上市后频繁业绩变脸问题，新规中强调了保荐机构的责任以及惩罚力度。

新股发行制度改革讲解，从审核制迈向注册制，作为监管机构的证监会角色发生了改变，从单向监管向市场化转变，监管层的职能不再是单纯的事前审核批准，而是更突出事中加强监管、事后严格执法。本次《意见》中规定“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。”在注册制下，加大了发行人和保荐机构的责任。

同时，新规要求“进一步提前招股说明书预先披露时点；招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改”并设有较为严格的惩处力度，此举也是旨在加强对于拟上市企业的社会监督，使得投资者、机构等可预留较多的时间提前调研、反馈，以减少企业、承销商业绩造假的发生，体现了市场的“公正性”。

其三，抑制股东高价减持，保护中小投资者利益，体现出市场“公平性”。

从以往的运作逻辑来看，粉饰业绩的目的是确保高发行价格，而高发行价格下，则便于股东可以高价减持套现，而随之的业绩变脸，则使得中小投资者利益受损，市场陷入负能量循环。

在本次《意见》中，管理层规定“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”这使得发行人、承销商在粉饰业绩、推高发行价格的动力减弱，从制度上来解决中小投资者在信息不对称的问题上所处的劣势地位，解决原来企业和承销商潜在的暗箱操作可能，使得发行价格向合理价值回归。

第2篇：新股发行制度改革讲解

过会即给批文，发行人可自主选择发行窗口《意见》规定，发行人过会并履行会后事项程序后即核准发行，发行人和主承销商自主选择时间窗口，核准文件有效期放宽至12个月。未来新股发行节奏有望由市场自主调节，从而实现一级和二级市场的供需平衡。

进一步提前招股说明书预先披露时点《意见》规定了“发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露”，进一步提前了招股说明书的预披露时点，以尽可能地给予社会各界足够多地时间发现问题，充分发挥社会的监督作用，防患于未然。

《意见》还增加了对于承销商、发行人及中介机构的违约成本和惩罚力度。规定招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

IPO在审企业可申请先行发行公司债鼓励探索发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资，这为优先股的推出预留了政策空间。

证监会审核期限缩短为三个月《意见》规定中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定

。这条是此次意见稿非常重要的提议，在实际操作过程中，证监会三个月内审核期限是非常紧张的，这就使得证监会只有时间进行合规性审查，比如材料是否有缺，条件是否符合等。没有时间进行实质性审查，比如判断企业未来盈利趋势等。

进一步推进存量发行《意见》指出，发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。

强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务加强对相关责任主体的市场约束破发与减持挂钩，这一规定的初衷可能更多的考虑了投资者的利益，但其实造成新股破发的原因有很多，除了发行市盈率过高，还有二级市场的走势波动等因素，所以我们认为这条规定略显严苛。另外，作为发行人的主要股东，当市场价低于发行价，而公司价值未能在二级市场得以体现时，其减持的意愿本身也是较低的。

另外，《意见》加强了对相关责任主体的约束惩罚力度，规定发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

提高公司大股东持股意向的透明度《意见》特别规定，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东转让股票，应在相关信息披露文件中披露股东减持原因、该股东未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。通过提高公司大股东持股意向的透明度，明确潜在“利空”预期，有利于市场投资者对未来股价进行相应的预判。

强化对相关责任主体承诺事项的约束证券交易所将加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束（

进一步提高新股定价的市场化程度改革新股发行定价方式新规下新股发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定，另外，这次改革对新股定价取消了

“25%规则”限制，此次意见稿仅对于拟定的发行价格（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，要求发行人和主承销商在网上申购前应发布投资风险特别公告，须明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，并细化了必要的提示内容。这一变化给之前因行业划分等原因导致个别新股发行市盈率被严重压制的现象不复存在。

扩大询价对象主体这部分内容《意见》相较征求意见稿重新做了修订，规定公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者应不少于10家，但不得多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应不少于20家，但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的，提供有效报价的投资者可适当增加，但不得多于60家。有效报价人数不足的，应当中止发行。

《意见》减少了报价的机构投资者的数量，给予中小投资者更多的参与机会，另外，结合10%的剔除报价，由于有效投资者家数比较有限，所以每家可以拿到的股份数量较多，而且报高了价格就会被剔除，这样报价必然会往低报，这可以部分解决发行价过高的问题。

强化定价过程的信息披露要求发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露，审慎确定发行价格。信息披露遵循八字真言——真实、准确、完整、及时。

改革新股配售方式引入主承销商自主配售机制引入主承销商自主配售机制，有利于建立发行人、主承销商及投资者之间的制衡和长效博弈机制，使得主承销商在发行时需要同时关注前端发行人与后端投资者的利益，从而缓解了过去定价时主承销商较多偏向发行人利益的情况，并有利于最终的合理定价。

调整网下配售比例，强化网下报价约束机制《意见》调整了网下配售的初始比例，增加了网下投资者的配售量。即公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。余下部分向网上投资者发售。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行，发行人和主承销商不得向网上回拨股票。由于目前A股市场机构投资者的比例不断增大，所以网下配售的比例也在相应的增加。

改进网上配售方式——不完全的市值配售机制网上配售方式的规定，《意见》跟征求意见稿相比，做了大的改动，采取不完全的市值配售机制。除了按照持有非限售股票市值进行比例配售外，还会考虑申购资金量，是一种不完全的市值配售，不会引发过度抛售。而且在该机制下，预计能比较有效的抑制炒新行为。

网下配售向公募和社保基金倾斜，比例≥40%《意见》规定网下配售的新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。监管层认为公募基金和社保基金背后代表的是广大中小投资者利益，而且公募基金和社保作为相对理性的报价群体，监管层提高其配售比例，也可能是出于对抑制发行“三高”现象会有所帮助的考虑。

调整网下网上回拨机制网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%（征求意见稿规定为15%）；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%（征求意见稿规定为30%）。所以新规下回拨机制的启动不再取决于网上网下的相对中签率，而取决于网上中签率的高低，给予了中小投资者更多的参与机会。

强化新股配售过程的信息披露要求主承销商和发行人应制作配售序及结果的信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则；自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。

发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告中予以披露。

加大监管执法力度，切实维护“三公”原则进一步落实中介机构责任发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。这条规定比征求意见稿时更为严厉，但估计未来每个承销报告都会提示业绩下滑风险，所以虽然看起来很严厉，但是操作性不强。

建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，约束“炒新”目前的新股首日停牌机制以首日开盘价和换手率为基准。虽然停牌时间和停牌次数在一定程度上制约了炒新行为，但以开盘价为基准的监管方式很难从根本上抑制首日的爆炒行为。如果

将目前的规则应用到以发行价为停牌基准的话，首日收益率或许会大幅降低。

强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为；不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理。

信息披露的深化信息披露的八字真言——真实、准确、完整、及时；有三条红线不能碰——虚假记载、重大遗漏、误导性陈述。

第3篇：新股发行体制改革

1）一级市场风险不体现

“打新族”没有风险，发行人没有风险，承销人没有风险，所有的市场风险全部集中在二级市场上，一、二级市场上的风险不对称。核准制下政府通过控制发行节奏和规模调控市场供求关系，事实上消除了发行失败风险；企业和承销人只有发与不发的决策权，没有发行价格的控制权，市场不好时即使愿意承受高资金成本发行股票融资也不可能。从市场经济的角度，一、二级市场上价差的存在是一种合理现象。发行者、保荐机构为了保证发行成功，通常会将发行价格定得略低于二级市场的预测价格。但这种价差是否出现取决于对未来二级市场价格预测的准确性，因而也存在一定的风险。由于市场上资金分布的不均匀，导致新股筹码过分集中，二级市场上新股交易价格完全被操控，导致“打新”几乎没有风险。

2）资金优先，机会不等

第4篇：改革新股发行制度

目前新股发行机制出了一些问题，关键是要尽快改变，而不是停止发新股，否则股票市场存在就没有意义了，但如何改革？管理层的步伐和内容一直缓慢而缺乏创新，故造成了目前市场各项问题的存在，在某种意义上已经严重影响了中国证券市场的发展，站在这个角度分析，新股发行制度改革制度需要改进的地方有很多，管理层也不应采取拖的战术，让新股发行制度成为少数人暴富的温床！

目前存在的第一个问题是

一：新股高价发行，这其中制约机制不够，投行希望高价发行，以获得高额提成，上市公司大股东希望高价发行，以获得更高的融资，但制约这种高价发行只有一些询价机构的报价，如果这其中有帮忙资金，不排除高价股的诞生，如果再有资金恶炒，场内的中小投资者很容易出现严重亏损，这方面海普瑞等已经给所有人上了一课。

建议大幅增加询价机构数量，原则上谁报高价，就把认购的股份给予其认购的上限。决不能出现报完高价不认购的混乱局面出现。同时改变投行按价格百分比提成的盈利模式，而是按照发行规模固定范围提取。

二：所有解禁股在新股全部发行后立即流通，设计个三年流通毫无意义，由于这个机制的存在，部分大股东勾结一些炒作资金，利用三年的禁售期将股价炒到高位，然后高位出货，对于证券市场构成长远危害，既然三年后可以卖，为什么不能立即，卖，本来这项规定是为了减少对股价的冲击，实际上是适得其反，加剧了股票短期供不应求的局面，反而变成了制造高价新股的温床！

三：既然发行价市场化了，核准制也要变为市场化，够资格的就上，不存在发审委这个机构，区区几十个人，凭什么决定企业是否上市？这其中难免会滋生腐败，暗箱操作，不是一些造假公司已经堂而皇之登陆创业板，中小板了吗？所有企业都可以递交上市申请，然后根据给股东的真金白银的回报高低排队，回报高的先上市，回报低的继续排队，已经上市的，回报低的，业绩亏损的，迅速退市，这样优胜劣汰，才会使绩优股，高分红股票大行其道，投资者才敢于中长期持有，如此A股市场咋能不出现长期牛市呢？

四：在发行股权安排上，流通股股东用的是真金白银，大股东用的是固定资产，在发行比例上，应该大股东的股份采取折价计算，而现在的情况是大股东用几千万的资产换来50-80%的股份，流通股股东用几亿元换来10-30%的股份，只要能上市，大股东立即身价倍增，这种不公平的机制是中小股东亏损的重要原因，也是企业打破头要上市的核心要素，既可以跻身亿万富豪俱乐部，又可以借到一笔永远不用支付的无息贷款，还可以高价卖出解禁，低价买回渔利，好事全让大股东占了，管理层发审委成了财神爷，对应二级市场的投资者就成了龟孙子，投资者变成了制度的牺牲品，那个傻子没完没了的把钱会送给这个吃人的市场？

新股要发，既要优中选优，还要考虑市场承受力，涸泽而渔不是好办法，融资世界第一，涨幅倒数世界第三，本身说明市场新股泛滥，这方面管理层应该尊重客观规律，让管理层自己放弃部分自己手中的审批新股发行的权利，问题的难度很大，所以指望问题能快速解决，笔者不抱太大希望！

2015适用会计制度
中国现行股票发行制度第四篇

第1篇：纳税人适用会计制度的种类

（一）企业会计制度

企业会计制度适用于除不对外筹集资金、经营规模较小的企业，以及金融保险企业以外，在中华人民共和国境内设立的企业（含公司）。

（二）小企业会计制度

小企业会计制度适用于在中华人民共和国境内设立的不对外筹集资金、经营规模较小的企业。“不对外筹集资金、经营规模较小的企业”是指不公开发行股票或债券，符合原国家经济贸易委员会、原国家发展计划委员会、财政部、国家统计局2015年制定的《中小企业标准暂行规定》（国经贸中小企［2015］143号，见附件）中界定的小企业，不包括以个人独资及合伙形式设立的小企业。

符合制度规定的小企业可以按照《小企业会计制度》进行核算，也可以选择执行《企业会计制度》。集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内小企业应执行《企业会计制度》。

（三）民间非营利组织会计制度

民间非营利组织会计制度适用于在中华人民共和国境内依法设立的符合本制度规定特征的民间非营利组织。民间非营利组织包括依照国家法律、行政法规登记的社会团体、基金会、民办非企业单位和寺院、宫观、清真寺、教堂等。民间非营利组织应当同时具备以下特征：该组织不以营利为宗旨和目的；资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；资源提供者不享有该组织的所有权。

（四）金融企业会计制度

金融企业会计制度适用于中华人民共和国境内依法成立的各类金融企业，包括银行（含信用社）、保险公司、证券公司、信托投资公司、期货公司、基金管理公司、租赁公司、财务公司等。

（五）事业单位会计制度

事业单位会计制度适用于中华人民共和国境内的国有事业单位。根据财政部规定适用特殊行业会计制度的事业单位，不执行事业单位会计制度。

（六）担保企业会计核算办法

担保企业会计核算办法适用于按照规定程序，经批准在中华人民共和国境内设立的担保企业。其他类型的担保企业，比照该办法执行。

（七）财政部制定颁发的其他会计制度，如村集体经济组织会计制度等

第2篇：我国现行的企业会计制度种类及适用范围

一、企业会计准则

现行的企业会计准则（2015）体系由三个层次组成：

1、企业会计准则——基本准则。由财政部颁布（中华人民共和国财政部令第33号2015年2月15日），属于财政部部门规章，自2015年1月1日起施行。

2、企业会计准则——具体准则。由财政部发布（财会[2015]3号2015年2月15日），属于财政部规范性文件，自2015年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行（执行具体准则的企业不再执行原准则、《企业会计制度》和《金融企业会计制度》）。

具体准则共计38项。

3、企业会计准则——应用指南。由财政部发布（财会[2015]18号2015年10月30日），属于财政部规范性文件，自2015年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行（执行应用指南的企业不再执行原准则、《企业会计制度》和《金融企业会计制度》、各项专业核算办法和问题解答）。

应用指南共计32项，并附录《会计科目和主要账务处理》。

对于《企业会计准则第15号——建造合同》、《企业会计准则第25号——原保险合同》、《企业会计准则第26号——再保险合同》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》、《企业会计准则第32号——中期财务报告》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》等6项具体准则，财政部未发布应用指南。

上述基本准则、具体准则、应用指南三个方面，依次自上而下形成企业会计准则的三个层次，构成我国的企业会计准则体系（2015），并具有法律法规上效力，在规定的范围内（港、澳、台除外）强制执行。

二、企业会计制度

由财政部发布的《企业会计制度》（财会[2000]25号2015年12月28日）（），属于财政部规范性文件，从2001年1月1日起在股份有限公司执行，自2002年1月1日起在中外合资企业范围内实行，其他企业仍然执行分行业的会计制度。

《企业会计制度》共计十四章一百六十条，主要内容包括会计制度原则、会计记帐方法、会计科目及其使用说明、会计凭证、会计帐簿和记帐程序、会计报表格式、报送程序和编制说明、会计档案的保管和处理方法、会计制度的修订、补充权限及其他有关规定、成本核算方法等。

企业会计制度和企业会计准则的区别：《企业会计制度》和《企业会计准则》两者均属于行政规范性文件，均对会计要素的确认、计量、披露或报告等作出规定，均由财政部制定并公布，均在全国范围内实施，均属于国家统一的会计核算制度的组成部分。但会计制度是以特定行业的企业或所有的企业为对象，着重对会计科目的设置、使用和会计报表的格式及其编制加以详细规范；会计准则是以特定的经济业务（交易或事项）或特定的报表项目为对象，它详细分析各项业务或项目的特点，规定所引用概念的定义，然后以确认与计量为中心并兼顾披露，对围绕该业务或项目有可能发生的各种问题做出处理的规范。两者之间的不同之处在于：

第一、适用范围不同。具体会计准则大多只适用于股份有限公司，有些也适用于其他企业。而《企业会计制度》适用于除金融保险企业以外的所有符合条件的大、中型企业。

第二、规范目标不同。具体会计准则对会计要素的确认、计量、披露或报告方面作了原则性的规范。侧重于确认和计量，重点规范会计决策过程。而会计制度则侧重于对会计要素的记录和报告作可操作性规范，确认和计量的内容只是有机地体现在会计科目及使用说明中。即会计制度重点规范会计的行为与结果。

第三、结构体系不同。统一的会计制度自成体系，它由三个层次构成：《企业会计制度》、《金融保险企业会计制度》、《小企业会计制度》为第一层次；在此基础上，分别一般企业、金融保险企业、小企业建立各自操作性较强的有关会计科目的设置、具体账务处理和财务会计报告的编制和对外提供办法；对于各个行业、企业专业性较强的特殊业务的会计核算，财政部分别制定专业会计核算办法。而各具体准则之间相互独立，分别就企业的某项业务或某一方面核算内容作出规定。

第四、规范形式不同。会计准则的规范形式、语言表述比较符合国际通用形式，并已构成国际通用会计惯例的一个组成部分。而会计制度的科目、报表式的规范形式则符合我国广大会计人员长期形成的思维方式和习惯

，具有明显的中国特色。

第五、对会计人员的素质要求不同。由于可操作性程度不同，准则要求会计人员具有较高的职业判断能力，而制度对这方面的要求相对较低。

三、小企业会计准则

《小企业会计准则》于2015年10月18日由中华人民共和国财政部以财会〔2015〕17号印发。该《准则》分总则、资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及利润分配、外币业务、财务报表、附则10章90条，自2015年1月1日起施行。财政部2015年发布的《小企业会计制度》（财会〔2015〕2号）予以废止。

《小企业会计准则》的选型标准，可根据2015年6月18日工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部研究制定的《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2015]300号），原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局2015年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。

第3篇：养猪场适用会计制度

猪场养殖作为农业生产产业，它需要有相适应的会计核算办法来反映生产经营过程的资金活动，以提供准确、可靠的经济信息。在市场经济条件下，养殖业与之相适应的会计核算需根据行业特点来摸索与完善。为此养殖业会计核算一定要将市场经济与现代会计制度、将行业经营特点与会计科目设计紧密结合起来，形成一套灵活的、可操作性强的会计核算办法。

一、养殖业的市场特点

（一）核算基础两者并存。《企业会计准则》规定：“会计核算应以权责发生制为基础。”养殖业不确定因素很多，生产周期现对较短，现金收支比重大，经营管理随意性强，。这样仅以权责发生制为基础是不够的，应同时以现收现付制作为核算基础，形成二者并存的局面。

（二）购销价格随行就市。受猪源、疫情、供求关系、季节性等因素影响，购销价格完全随着市场行情的波动而升降。所以，养猪场的各种财物除按取得时的实际成本计价外，猪场的仔猪和育肥猪的购销、自产仔猪转为育肥猪、自产仔猪或育肥猪转为种猪、年终存栏猪盘存，均按市场价计算；

（三）结算方式以现金为主。养殖人、原料供货人、产品收购交易方式一般为一手交钱，一手提贷。

（四）年终清库计入收益。由于猪场的存栏猪不同于一般库存材料物资，日日喂养，时时增殖。因此，与投入成本配比，应将年终盘存数与账面库存数差额作为当年收益处理。以存栏猪为例，为了接近实际，盘点的存栏猪应按不同估计毛重划分等级，再按市场价算出猪价，进行账务处理。

二、根据行业经营特点，形成独特的科目设置

遵循《企业会计准则》猪场业会计科目的设置应最大限度地凸显它的行业特征。

（一）资产类科目中应分设“消耗性生物资产”和“生产性生物资产”结存性科目。

“消耗性生物资产”是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生产资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。本科目可按消耗性生物资产的种类、群别等进行明细核算。待售幼猪及育肥猪是猪场活的、主要的、不断变化的资产。其持有目的是用于出售。

“生产性生物资产”是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生产资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。猪场的母猪和公猪就是这里的产畜和役畜。并按资产状态分设“未成熟生产性生物资产”和“成熟性生产性生物资产”二级科目。由于产畜和役畜从其持有目的和使用年限上均具有固定资产性质，所以该科目比照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关内容进行账务处理。同时增设“生产性生物资产累计折旧”备抵科目。

（三）损益类科目为了突出各种养猪业的特点，根据《企业会计准则第14号—收入》设立“主营业务收入”科目，可根据出售猪的性质分设“种猪收入”、“育肥猪收入”等二级科目；与之相对应的“主营业务成本”也可按性质分设“种猪成本”、“育肥猪成本”等二级科目。

（四）成本类科目中设置“农业生产成本”科目：归集进行农业生产发生的各项生产成本。分别母猪、公猪、幼猪及育肥、共同费用设置明细科目。“农业生产成本—母猪”归集能直接归属于母猪的成本费用；“农业生产成本—公猪”归集能直接归属于公猪的成本费用；“农业生产成本—幼猪及育肥”归集能直接归属于幼猪及育肥的成本费用；“农业生产成本—共同费用”归集不能直接归属于母猪及公猪和幼猪及育肥的其他间接性生产费用。

三、具体账务处理

一、购置生产性生物资产的账务处理

1、购入已成熟的生产性生物资产的账务处理

《企业会计准则第5号—生物资产》第六条和第七条规定：生物资产应当按照成本进行初始计量；外购生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。作为生产性资产的成熟公母猪到达企业后，借计“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”，贷记“银行存款”、“应交税费”等。

2、购入未成熟生产性生物资产的账务处理

购入未成熟公母猪的账务处理同上。作为生产性资产的公母猪达到企业后，借记“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”，贷记“银行存款”、“应交税费”等。

二、生产成本的核算

《企业会计准则第5号—生物资产》第八条第三款指出：自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

（一）原料领用的核算

饲养所领用的原料应分别按不同的饲养对象进行归集。领用时借记“农业生产成本—母猪—原材料”、领用时借记“农业生产成本—公猪—原材料”、“农业生产成本—幼猪及育肥—原材料”，“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”贷记“原材料”。

（二）产畜摊销

《企业会计准则第5号—生物资产》第十七条规定：对企业达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益；第十八条规定：企业应当根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计残值和折旧方法。

母猪、公猪摊销分别借记“农业生产成本—母猪—摊销（折旧）”、“农业生产成本—公猪—摊销（折旧）”，贷记“生产性生物资产累计折旧”。

（三）间接费用的核算

猪场发生的与饲养有关的间接费用（除产畜摊销外），在“农业生产成本—共同费用”下设明细科目进行核算。发生时借记“农业生产成本—共同费用—×××”，贷记“现金”、“银行存款”、“应付职工薪酬”、“累计折旧”等。

三、期末成本分配的核算

期（月）末原则上首先按定分配标准将“农业生产成本—共同费用”进行分摊，为简化核算除“农业生产成本—母猪”留有待结转“消耗性生物资产”初始余额外，其农业生产成本期末均无余额。结转时借记“消耗性生物资产”，贷记“农业生产成本—公猪”、“农业生产成本—幼畜及育肥”、“农业生产成本—共同费用”。

因母猪作为生产性资产，起生产具有一定周期，其妊娠期间发生的成本应单独归集作为生产后乳猪即“消耗性生物资产”的初始成本。生产时借记“消耗性生物资产—幼畜及育肥”，贷记“农业生产成本—母猪—原材料”、“农业生产成本—母猪—摊销”。

四、转群的核算

在整个饲养期间，生猪会存在在不同群别之间转换的情形。我们主要按以下两种方式进行转群核算：一、消耗性生物资产转为生产性生物资产；二、生产性生物资产转为消耗性生物资产。

《企业会计准则第5号—生物资产》第九条第二款规定：自行繁殖的产畜或役畜的成本包括达到预定生产经营目的前（成龄）发生的饲料费、人工费、应分摊的间接费用等必要支出。《企业会计准则第5号—生物资产》第二十五条规定：生物资产改变用途后的成本，应当按照改变用途时的账面价值确定

（一）消耗性生物资产转为生产性生物资产

所有仔猪出生后均在“消耗性生物资产”进行核算，当根据生产经营的需要，须将符合标准的仔猪转为产畜或役畜时，根据该转群猪的重量占整个该群的重量的比重分配转群时的初始成本。转群时借记：“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”、“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”，贷记“消耗性生物资产”

在未成熟到成熟期间发生的饲养成本或其他能直接归属于未成熟母猪公猪的成本直接计入“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”科目。借记：生产性生物资产—未成熟生产性生物资产，贷记“原材料”、“银行存款”等，。当母猪公猪到达成熟状态时，根据转群时该猪市场价格作为转入成熟生物资产的初始价格。转群时借记：“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”，贷记“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”。

（二）生产性生物资产转为消耗性生物资产

生产性生物资产改变用途或淘汰，应按生产性生物资产账面价值作为消耗性生物资产的入账价值。生产性生物资产价值包括原值、累计折旧、以及累计的从属于该资产的农业生产成本。转群时借记：“消耗性生物资产”、“生产性生物资产累计折旧”，贷记“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”、“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”、“农业生产成本—母猪”

未成熟生产性生物资产转为消耗性生物资产应参照未成熟生产性生物资产转为成熟生产性生物资产的办法。

五、销售成本核算

根据养殖业的市场特点，销售成本结转方式采用销售成本率法。每月月末按预定的销售成本率计算当月的销售成本，每季度或半年或年末再根据市场行情计算销售成本率，采用新的销售成本率调整累计销售成本，并以此销售成本率作为下期的成本率。结转成本时借记“主营业务成本”，贷记“消耗性生物资产”。

2015股份有限公司章程范本
中国现行股票发行制度第五篇

第1篇：XXX有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：有限责任公司

第四条住所：，邮政编码：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。

股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。

第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章股东的权利和义务

第十五条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；

（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；

（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；

（七）优先购买其他股东转让的出资；

（八）优先认缴公司新增资本；

（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

（十）其他权利。

第十六条股东履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其他义务。

第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七章股东会职权、议事规则

第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

第二十三条股东会的议事方式和表决程序：

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。

股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。

如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”

如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。）

第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例）

第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八章董事会产生办法、职权和议事规则

第二十七条公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。

董事会设董事长一人，副董事长（注：也可不设副董事长）人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

第二十八条董事任期（注：任期不得超过三年）年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条董事会的议事方式和表决程序：

召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

（注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。）

第九章监事会产生办法、职权和议事规则

第三十三条公司设监事会，成员（注：成员不得少于三人）人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。

（注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。

第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章公司的法定代表人

第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。

第四十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集主持董事会会议；

（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）其他职权。

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。）

第十一章股权转让

第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。

（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。）

第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。

第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

（注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。）

第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十三章公司财务、会计和利润分配

第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。

第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。【中国现行股票发行制度】

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四章公司合并、分立

第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十五章公司解散和清算

第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第六十五条公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第六十六条公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项

第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。

（注：也可通过职工代表大会或者其他形式。）

第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七章附则

第八十条公司的营业期限十（注：对营业期限也可规定其他时间。）年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第八十二条本章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十（

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八十三条公司章程的解释权属于董事会。

（注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。）

第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：________、________、________、________。

________年____月____日

第2篇：深圳市有限公司章程范本

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称：深圳市有限公司。

住所：

第四条公司的经营范围为：

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共个：

甲方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

乙方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

（注：若有多个股东照此类推）

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东姓名出资额出资比例

………………

第十三条股东以货币出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章执行董事

第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期年（注：不得超过三年）。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期年（注：由公司自行决定）。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

第3篇：股份有限公司章程范本

一、现将本文书的制作要点介绍如下：

1、公司的名称和住所。

2、公司的经营范围。

3、公司设立方式。

4、公司股份总数、每股金额和注册资本。

4、发起人的姓名或名称、认购的股份数。

5、股东的权利和义务。

7、董事会的组成、职权、任期和议事规则。

8、公司的法定代表人。

9、监事会的组成、职权、任期和议事规则。

10、公司利润的分配方法。

11、公司的解散事由与清算办法。

12、公司的通知和公告办法。

13、股东大会认为需要规定的其他事项。

二、格式：

××股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

第二条公司由……为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：××股份有限公司

公司注册英文名称：CO、LTD、

公司注册住所地：

公司经营期限：第三条董事长为公司法定代表人。

第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章公司宗旨和经营范围

第五条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。

第六条公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第七条经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章股份和注册资本

第八条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众特股，均为普通股股份。第九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××％。

公司股权结构为：

第十二条公司的注册资本为人民币××万元。

第十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售新股；

(三)向现有股东派送新股；

(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

(一)为减少公司。资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章股东的权利和义务【中国现行股票发行制度】

第十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)

第十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

（五）除法律、行政法规规定的情形外厂公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条股东大会特使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事钓报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司股票和债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数凝的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

(三)持有本公司股份重0％以上(含10％)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要时；

（五)监事会提议召开时。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的剐董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股冻大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。、，

第二十六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会

第二十九条公司设董事会，其成员为人(5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或；者减少注册资本的方案以，及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十二条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章经理

第三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三)拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十九条总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章监事会

第四十一条公司设监事会。

第四十二条监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1／3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)监事出席股东大会，列席董事全会议；

(六)公司章程规定的其他职权。

第四十四条监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事表决同意。

第四十五条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章财务会计制度与利润分配

第四十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第四十八条公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度公司亏损；

（二）提取利润的10％列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取)；

（三）提取利润的10％列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（五）按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章公司破产、解散和清算

第五十七条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产

时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经

营时，需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

第五十九条公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章公司章程的修订程序

第六十七条公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

第六十九条公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章附则

第七十条董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

第七十一条本章程于______年______月制定。本章程的解释权属公司董事会。

2015上证联合研究计划课题论文
中国现行股票发行制度第六篇

我国上市公司收购法律体系主要由《证券法》、《公司法》、《股票交易与发行管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《国有资产评估管理办法》、《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、（以下简称《披露办法》）以及上市公司收购信息披露格式等规范性文件构成。就规范的效力而言，我国采取的是第二种模式即所有规范均具有强制力；从内容上看，这些规范函盖了收购程序、信息披露、收购监管等问题。

我国现行上市公司收购法律体系主要存在以下问题：首先，上市公司收购立法层次过多，而具有实际操作性的规范以行政规章为主，效力层次有欠缺。其次，尚欠缺关于反垄断的规定，而这与我国整体上欠缺反垄断法律制度有关。

上市公司收购的当事人

上市公司收购是一项复杂的交易，牵涉到收购人、目标公司、目标公司股东、目标公司董事会等各方当事人。这些当事人在上市公司收购中所处的地位和所起的作用各不相同，其中处于主要地位的是收购人和目标公司股东。

收购人是指通过受让上市公司股份获得或者试图获得上市公司控制权的人，包括法人、自然人或者其他经济组织。在上市公司收购中，收购人承担信息披露、发出强制性收购要约等义务。但收购人往往通过某种安排和其他人一起购买目标公司股份，以规避这些义务。为防止出现该情形，各国上市公司收购制度大都引入了一致行动人的概念。综观各国有关规定，一致行动人是指通过某种安排，互相之间积极合作，通过其中任何人取得某公司股份以取得或巩固对公司的控制权的人。一致行动人的概念存在以下特点：存在行动的合意、取得一个目标公司的投票权、积极地进行合作、以获得或巩固对目标公司的控制权为目的。

我国《披露办法》也对一致行动人做出了界定：通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。可见我国在一致行动人定义中增加了对其在行使表决权时的“一致行动性”的要求，我们认为这样的限制固然可以增加一致行动人认定的准确性，但同时又可能造成困境。因为行使表决权是取得股份的结果，而认定一致行动人的意义在于其取得或者将取得股份时令其承担一定义务，但是此时其可能尚未行使过表决权，而等到行使表决权再认定其构成“一致行动人”，则认定意义已经丧失。因此，我们诊断不应把行使表决权时的一致意思表示作为认定一致行动人的必要条件。

被收购人是指上市公司收购所指向的目标，即被收购的上市公司。被收购人是一个比较笼统的概念，其内涵不是很明确。在我国《收购办法》中，被收购人有三种表述，即被收购公司、被收购人公司的股东和被收购公司的董事会，这种表述比较科学、合理。需要注意的是，无论是协议收购还是要约收购，交易标的虽然均为上市公司的股票，但收购人的交易对方为持有该等股票的股东，这属于两个不同层面的问题。此外，由于被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会属于不同的民事主体，所以从理论上讲，应当对他们各自的权利、义务和责任严格区分，不能加以混淆。

上市公司收购的方式

综观各国上市公司收购制度，上市公司收购的方式主要有要约收购、协议收购和集中竞价交易收购，本文主要讨论要约收购和协议收购。

（一）要约收购

要约收购是指要约人通过向目标公司所有股东发出在要约期满后以一定价格购买其持有的股份的意思表示而进行的收购。收购人发出的收购要约具有以下特征：第一，是按照一定价格购买股份的意思表示。由于控制权本身具有价值，因此一般认为收购价格应该高于市场价格；第二，向目标公司所有股份持有人做出；第三，除收购失败的约定以外，要约不得附有条件。

根据收购人是否自愿发出收购要约为标准，要约收购可以分为强制要约收购和主动要约收购。前者是指收购人已经持有目标公司股份达到一定比例并拟继续增持或者从一定比例以下拟增持并超过该比例股份时，必须向目标公司全体股东发出购买其持有的股份的要约，以完成收购；后者是指收购人自主决定通过发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。

根据要约收购的标的是否是目标公司股东持有的全部股份，要约收购可以分为全面要约收购和部分要约收购，前者是以目标公司全部股东持有的全部股份为标的的要约收购，后者是指以目标公司全部股东持有的全部股份的一部分为标的的要约收购。

强制要约收购是一个颇多争议的制度，采用的国家主要有法国、英国及其原属殖民地。支持该制度的观点认为，收购人在收购成功后可能会以其控股地位侵害少数股东利益。因此，有必要要求已获得控制权的收购人以不低于其为取得控股权所支付的价格向其余所有股东发出收购要约，为小股东提供退出机会。

反对该制度的观点认为，首先，强制要约收购不过赋予受要约人全部出售其股份的机会，不能消除要约过程中小股东的受“压迫”问题。其次，强制要约制度会大大增加收购人的收购成本，减弱了证券市场优化资源配置的功能。在我国，《股票条例》和《证券法》建立了强制要约收购制度，证监会颁布的《收购办法》对该制度进行了补充和完善，将触发强制要约收购义务的持股比例定在30%，规定收购人不论以何种方式从30%以下拟增持至30%以上，或者已持有30%而拟继续增持的，均应发出收购要约。

主动要约收购因其收购股份比例一般低于100%，因此各国在对待主动要约收购的态度上各不相同。如英国采取个案审批主义，《城市守则》规定，所有主动要约收购均应取得收购与兼并专门小组的同意。如果要约不会引致要约人持有目标公司30%以上投票权，该要约收购通常会获得同意。如果要约可引致收购人持有目标公司30%以上股份，则一般不能获得同意，在这种情况下一般要求进行强制要约收购。而美国等国家对此则采取法律许可主义，收购人可自由地进行要约收购，这些国家通常没有强制要约收购制度。

我国《收购办法》确立的主动要约收购制度和世界上大部分国家都不同，即如果要约收购30%以下的股份，采取法律许可主义；当收购方预定收购的股份超过被收购公司已发行股份30%，又只打算继续进行部分要约收购时，必须向中国证监会申请豁免强制要约收购。从这点看，这种情形则又采取个案审批主义。简而言之，我们认为，根据现行规定，收购人可以主动要约的方法收购目标公司30%以下的股份，也可以以主动要约的方法向全部股东的全部股份发出要约。但是如果要以主动要约的方式向全部股东介于30%-100%的部分股份发出要约，则必须事先得到中国证监会的批准。

（二）协议收购

协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公司股东协商一致达成协议，受让其持有股份而进行的上市公司收购。协议收购具有如下特点：

第一，协议收购的主体具有特定性。协议收购的出让方为目标公司的特定股东，受让方为收购人。而要约收购方式和集中竞价交易方式的出让方都是不特定的。第二，协议收购以收购人和目标公司股东订立股权转让协议为形式要件。第三，协议收购的交易程序和法律规制相对简单，交易手续费低廉，可以迅速取得对目标公司的控制权。第四，协议收购方式可以和集中竞价交易方式同时使用，而要约收购只能单独运用。第五，虽然《收购办法》明文规定允许协议收购上市公司流通股，但在实践中协议收购的标的主要是上市公司的非流通股。原由在于：我国上市公司的大部分股份都是非流通股，往往只有收购上市公司的非流通股才能达到控股目的，而且其收购成本远较要约收购低。

《收购办法》还明确规定了协议收购流通股的相关程序，对《证券法》规定的协议收购的标的是否包括流通股做出了明确，体现了我国证券市场发展、监管与时俱进的精神。这些合理规定有必要通过《证券法》的修改，上升为法律。

收购中的信息披露

上市公司收购信息披露制度之价值目标在于：保证收购各当事人处于一个公平竞争的环境，尤其是保障目标公司中小股东免受收购人在收购过程中类似突袭行为以及有关当事人内幕交易、操纵价格等行为的侵害。因此，上市公司收购信息披露制度是整个上市公司收购法律制度中的重点，也是监管机关对上市公司实施监管的有效手段。

和证券发行、交易信息披露制度的基本出发点相同，上市公司收购信息披露制度目的也在于使投资者充分获得信息，避免因为证券市场信息不对称造成目标公司中小股东利益受损、操纵价格等现象发生。但是上市公司收购信息披露制度又具有不同于证券发行、交易信息披露制度的特点，其主要表现在以下两个方面：第一，信息披露义务人不限于发行人，上市公司收购人也承担信息披露义务；第二，在信息披露的具体制度上不仅要求收购人披露收购交易的详细内容，还要求收购人根据其持股情况逐步披露其持股情况，用以提醒目标公司股东上市公司收购的情况。

和国外相关制度比较，我国上市公司收购信息披露制度存在以下一些问题。首先，信息披露制度缺乏弹性，更多地采取一刀切的方式。例如，在信息披露的持股信息披露制度中，未根据披露人是否具有取得控制权的意图对股东持股变动的披露义务做出区别。投资者在购买股票时不一定是出于获得控制权的意图。再加上由于我国上市公司的股权结构非常集中，使得对于不具有取得控制权意图的股东来说，根据持股变动报告书的规定所作的信息披露似乎过于严格。因此，本文认为可根据购买股票的意图确定披露内容，一方面既可以提高信息披露的效率，同时也节约整个社会信息披露的成本。其次，信息披露制度在遵循重要性原则方面有待进一步完善。所谓重要性原则主要是指信息披露不是越全面越好，而应将那些足以影响投资者决策的信息予以披露。这一方面有利于投资者及时准确地获知信息，而不至于很多重要信息被湮没在信息的海洋中；另外从整个社会的角度和收购过程来看，则可以达到节约成本与提高收购效率的双重目标。

第三，在收购信息披露制度的一些具体规定方面，仍然存在一些问题。例如在确定收购人意向阶段，潜在收购人是否应当披露有关信息，这些信息的具体内容如何规定等。

第四，目标公司董事会信息披露制度中，没有规定在发生收购活动时，目标公司董事会应在可知晓的范围内披露自身利益与要约收购成功与否之间的关系。而《被收购公司董事会报告书》规定：董事会应声明公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。这一规定令人费解，因为出具董事会报告是一项披露义务，并非就一项决议进行表决，有利益冲突的董事应当重点披露，何来回避之说？我们认为应予以完善。

最后，我国现行上市公司收购信息披露法律制度对违反有关收购信息披露规定的法律责任问题内容涉及比较少。《收购办法》涉及上市公司收购信息披露法律责任的规定只有两条，而且这两条主要是针对收购人的，而对其他信息披露义务人的法律责任没有涉及。我们认为，应当就进一步细化收购信息披露的法律责任。

上市公司收购的监管

国外对上市公司收购监管的模式大体可分为集中型、自律型、综合型三种类型。所谓监管模式一般包括监管法律制度体系、监管主体设置及监管方式等。集中型监管体系模式是政府设有专门的证券监管机构，它是以统一的证券监管立法为基础，以权威的证券监管机构为中心，以规范管理为特色的体系。美国是该模式的典型代表。自律型监管体系模式指政府相对较少对证券市场进行集中统一的干预，而对证券市场的监管主要依靠证券交易所、证券商协会等组织实施自律性监管。它是以非独立性的证券立法为基础，以自律组织为中心，以自律监管为特色的体系。英国是该模式的典型代表。综合型监管模式是介于集中监管型与自律型监管体系模式之间的一种监管模式。既强调集中统一的立法管理，又注重自律约束。实施该模式的国家以德国为典型，其特点是证券监管既有立法管制的成分，又不失自律管制的色彩，而两者的结合又不同于集中管理的美国模式与自律管理的英国模式。

证券市场监管的法律框架是以各国的证券法为主，各个相关法律以及证券交易所的章程和业务规则为辅，形成对证券市场的全面覆盖。从国际范围来看，证券监督管理委员会（以下统称“证监会”）与证券交易所在证券市场监管方面的职责已经越来越明确，证监会和证券交易所之间的监管分工的一般模式是：证监会主要监督整个证券市场的法律执行情况。证券交易所则负责上市公司信息的持续披露、防止市场价格的异常波动、对市场参与者的一般违规行为按照交易所规则进行处罚。

《收购办法》中对于监管主体在上市公司收购中的定位是，证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理；证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则，对上市公司收购活动实行日常监督管理；中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会，就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。但是，依据上述法律法规对上市公司收购进行监管仍然存在以下问题：第一，上市公司收购监管中缺乏反垄断的内容。我国现行法律规范在上市公司收购的反垄断方面依然是盲区，处于无法可依的阶段。第二，证券交易所一线监管的效力还有待进一步加强。证券交易所对上市公司收购的监管主要体现在监督证券交易、对会员和上市公司进行监管以及管理和公布市场信息等三个方面。在实践层面，证券交易所的监管权限还有待明确。例如，在上市公司收购过程涉及到非上市公司或者上市公司的股东，证券交易所是否有权监管，如何监管，能采取什么样的监管行动。只有解决好此类具体问题，才能有效发挥证券交易所对上市公司收购活动的监管职能。

针对这些问题，我们认为可以从以下方面着手改善，第一，制定反垄断法，并在此基础上制定专门针对收购过程中有关市场垄断的禁止收购规则。第二，在证券交易所成立收购与兼并专家小组，该小组主要由金融、证券、会计、财务以及法律等方面的专家以及交易所有关部门人员共同组成，属相对松散型的。其主要职能是对具体的上市公司收购个案中涉及到有关问题进行分析并做出决定，从而在一定程度上缓解现行制度跟不上实践的矛盾。第三，设立一个基于收购人及其实际控制人的收购信用管理系统。由于证券交易所在上市公司收购过程中存在一定的裁量权不清和效力不足的局面，交易所通过其先进的信息披露系统，可以建立一套专门针对收购人及其实际控制人的收购信用管理系统，主要收集收购人及其实际控制人在收购过程中所发生的信用记录，并定期或不定期予以披露。

收购监管的法律冲突和国际协调

各国证券市场正在经历着前所未有的国际化过程，随着证券市场的国际化，上市公司收购过程常常涉及外国因素，导致多个证券监督管理机构试图对同一项收购予以监管，由于各个国家关于上市公司收购的法规在收购程序、信息披露、会计准则等方面存在不同之处，因此会不可避免地导致上市公司收购监管法律之间的冲突，这种冲突带有公法冲突的性质。为了促进收购以更低成本、更高效率进行，同时使收购各方特别是投资者的利益得到妥善安排，各国证券监管机构试图协调其监管职能，消除法律冲突带来的消极影响。

综观各国解决法律冲突的模式，一般存在以下几种：第一，单方面主动限制本国法的域外适用，例如为了鼓励收购人向美国股份持有人发出要约，美国证监会出台了主动限制美国证券法、证券交易法适用范围的豁免规定——《跨境要约收购和易券要约、商业合并和向股东募集股份》。第二，单方面主动限制本国法的域内适用，比如法国证券交易所执行委员会在2002年4月实行的《第2002-04号关于向在受到监管的市场上交易的金融票据做出的公开交股要约的规定》就规定已在外国证券市场发出收购要约的收购人，在一定条件下可以豁免本规定下的义务。第三，订立双边协议协调监管法律冲突，如美国证监会和加拿大三个省的证券监管机构建立的多重管辖权信息披露制度，根据该制度，依据一方证券监管法规制作信息披露文件或者履行信息披露义务，可以在另一方得到承认而无需根据另一方证券法规的规定重新履行有关义务。第四，通过国际组织协调法律冲突，比如欧盟2002年10月提出了《关于要约收购的指令草案》，规定了欧盟成员国之间证券市场上发生的要约收购的统一规则。

我国关于上市公司收购法律冲突协调的规定几近空白，《收购办法》也没有涉及到上市公司收购监管的协调问题。我国虽然和其他国家也订有谅解备忘录，但是内容限于无约束力的信息技术交流等事项，对于上市公司收购监管没有实质性规定。这一问题上法律规定的空白对于维护我国投资者利益和证券市场秩序，无疑是不利的。我们认为在我国证券市场日益国际化的背景下，应当对上市公司收购监管法律冲突问题做出规定：首先在层次较高的法律、行政法规中规定涉外上市公司收购的管辖和法律适用，并规定在一定条件下限制法规的域外效力；其次，积极通过国际组织或者双边谈判，协调各自对跨国上市公司收购的监管。由此形成一套上市公司收购监管法律涉外适用的规则，使我国上市公司收购制度更加完善。

本文来源：http://www.guakaob.com/caijingleikaoshi/487018.html

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