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合伙企业应具备的条件:
1、合伙人应为两个以上的自然人;
2、有书面合伙协议;
3、有各合伙人实际缴付的出资;
4、有合伙企业的名称，名称中不得使用"有限"、"有限责任"、"公司"等字样;
5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
受理审核时限：
申请办理个人独资及合伙企业的设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。
合伙企业如何注册 合伙企业成立流程：
（1）需准备的材料：
（一）全体合伙人签署的《合伙企业登记（备案）申请书》；
（二）全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明；
（三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；
（四）全体合伙人签署的合伙协议；
（五）全体合伙人签署的对各合伙人缴付出资的确认书；
（六）主要经营场所证明；
（七）《名称预先核准通知书》（设立申请前已经办理名称预先核准的须提交）；
（八）全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件（核对原件）；
（九）以非货币形式出资的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明；
（十）法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，或者从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件；
（十一）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明；
（十二）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。
（2）合伙企业注册流程：
（一）申请：由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记；
（二）受理、审查和决定：
申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
登记费收费标准：
(一)合伙企业设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。设立登记最低收费80元。分公司设立登记收取登记费300元。
(二)公司(分公司)变更登记费100元。
(三)公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。
(四)补换执照收取费用50元。
(五)执照副本每份收取工本费10元。
成立合伙企业注意事项：
个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民;②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位;③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险;④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有：
(1)个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;②合伙人享有合伙利益的分配权;③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有;④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;②分担合伙的经营损失和债务;③ 合伙债务承担连带责任。
(2)个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
附：容县工商局办理合伙企业营业执照流程
一、事项名称： 合伙企业设立登记
二、审批依据：《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》
三、申报材料：
(一)全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》。
(二)全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明。合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件;合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件;合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
(三)全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。
(四)全体合伙人签署的合伙协议。
(五)全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。
(六)主要经营场所证明。某一合伙人自有经营场所作为出资的，提交房管部门出具的产权证明;租用他人的场所，提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件。没有房管部门产权证明的，提交其他产权证明。在农村，没有房管部门颁发的产权证明的，提交场所所在地村委员会出具的证明。
企业在设立登记时，将住宅改变为经营性用房的，除提交住所使用证明外，还应当提交下列材料：1、《住所(经营场所)登记表》;2、住所(经营场所)所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。
(七)全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书;执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。
(八)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。
(九)法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。
(十)办理了名称预先核准的，提交名称预先核准通知书。
(十一)法律、行政法规或者国 务院决定规定在登记前须经批准的项 目的，提交有关批准文件。
(十二)国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。 四、审批程序： 受理、核准。 五、审批期限：法定期限(20个工作日) 承诺期限(10个工作日)
六、收费标准：设立登记费240元/户。
一个月之内，“有限合伙”四个字两度重磅敲击关注中国企业制度及资本市场发展的人们的神经：6月1日，《中华人民共和国合伙企业法》修正案生效，其最大亮点即在于将有限合伙这一企业组织形式正式导入中国；6月22日，黑石集团有限合伙在美国纽约交易所上市。到底何为“有限合伙”，而这四个字进入中国人的视野之后，又究竟意味着什么？
有限合伙公司在治理结构、分配格局、财务穿透和资金进出四方面的有巨大的优势，也使得有限合伙成为私人集合资本最好的法律工具，而黑石上市的案例，更表明有限合伙企业形式可能在公募资本市场上有所建树。
什么是有限合伙？
合伙，作为设立企业时可供选择的法律形式之一，其历史可追溯至“有企业那年”。论者一般会在西方经济及法律史上追溯，但作为最本真的“合作经营”方式，本人深信其在中国经济史上的历史一定也不会短。张三和李四约定一同引车卖浆，赚了钱按商定的比例分成，如果豆浆吃死了人，两人举家赔偿或全家逃逸的故事，相信在中国历史上并不鲜见。而这个“张三李四豆浆店”，其实就是合伙企业。因此，对于合伙企业究竟是否舶来品，是否在中国古已有之，其实是无须讨论的呆问题。
有限公司，则是在合伙企业的基础上，通过商业习惯进而国家法律逐渐发展出来的一种企业组织形式。和合伙企业的惟一区别在于，有限公司的出资者以出资为限对公司承担责任，因为公司经营而引致的债务，不会烧到出资人（即股东）的身上。
与合伙企业不同，有限公司肯定是西洋舶来东土的东西。因为在中国传统的文化习俗中，各种主体之间的责任和权利一向分得不是非常明确，这种现象甚至在宣称建设市场经济的今天，亦并不鲜见。在这样的民族文化中，讨论在公司和股东之间以有限责任制度来划一界线，除了强行引进，别无他法。
新中国成立之后直至改革开放，在企业组织形式方面，中国经历了一个从消除到重建的过程。这个过程是如此的荒唐，以至于在改革开放初期，人们把重建企业组织形式的工作叫“引进现代企业制度”。事实上，早在上世纪之初，我们20多年前作为“现代企业制度”引进的“有限公司”制度，便已经在神州大地上处处生过根、发过芽了，有的甚至还曾经长成参天大树。改革开放后,“有限公司”作为一个新生事物，被重新引进了。其时的论者言必称“股份有限公司”，作为现代企业制度的顶峰加以膜拜。事实上，“股份有限公司”其实也是“有限公司”，二者之间甚至没有本质上的区别；而“有限公司”也谈不上是什么“现代企业制度”——从全球的观点来看，其存在已有数百年了。
正是因为“改革开放”初期的股份制专家们关于“现代企业制度”的讨论乃至宣讲，使得20余年来，中国从政府到民间形成了一种似是而非的认识，那就是对企业组织形式进行了一种没有多少根据的级别排序：股份有限公司高于有限公司，有限公司高于合伙企业，合伙企业高于个人独资企业，个人独资企业高于个体工商户。在这个序列中，股份有限公司被置于企业组织形式的顶端，“股份制”被列为一种学问，而且在《中华人民共和国证券法》中，股票是惟一被认定为证券的投资人权益。从制度创设的角度看，如此这般的现象，以一种夸张的形式将“经济学家立法”存在的问题推向了极致。
其实，在欧美诸国的亿万企业组织中，有限公司（包括股份有限公司，因二者并无实质区别，下文不再专门提到股份有限公司这一仅存在于东亚的词汇）只是数个企业组织形式中的一种。有限公司之外，尚存在数目不在有限公司之下的合伙企业。而合伙企业因其内在治理结构及利益分配的灵活性、资本投入及撤回的方便性、对外承担责任的特殊性以及税负方面的“透明性”（flow through），仍在各行各业的商业活动中大行其道，特别是在专业服务领域，比如投资银行、会计师事务所、律师事务所，以及晚近才被国人见识到的投资管理行业。
当然，在投资管理这个既是资本市场基石、同时也可以说是资本市场食物链顶端的行业中，数十年来，合伙企业中的一支，即有限合伙，其应用之广更是引人瞩目。黑石集团有限合伙在纽交所上市，可说是这一企业组织形式的登峰造极之作。
有限合伙，是在合伙企业的基础上，引入了有限公司股东对公司债务承担有限责任这一概念之后的制度创新。在有限合伙企业里，至少有一个投资人是对有限合伙企业对外负债承担无限连带责任的，除了这个（或几个）无限责任合伙人（《中华人民共和国合伙企业法》称之为普通合伙人）之外的所有合伙人，其对有限合伙企业经营中产生的责任均以其出资额为限（《中华人民共和国合伙企业法》将其称为有限合伙人）。有限合伙人对于有限合伙企业，其地位相当于有限公司之股东；但因法律将大部分管理权能设置给了普通合伙人，有限合伙企业的有限合伙人相对于有限公司的股东，对企业的支配权相对更弱一些。
有限合伙权益，与有限公司的股东权益一样，被美国证券法视为证券的一种。这也解释了为何黑石集团有限合伙并无须经过中国式上市必经步骤的“股份制改造”，即得以直接公开发行有限合伙权益并将其上市交易。此时想必读者已经明了国内媒体语焉不详的“中国国家外汇投资公司”为何购买了只拥有限制性表决权的“黑石集团股份”——并非人家对中国投资者设限，实因该企业发行的本来就是对企业支配权相当有限的“有限合伙权益”。【合伙企业具备那些优点】
为什么是有限合伙？
黑石集团有限合伙被国人所知的主要原因，是其在国际私人股权投资基金业界的翘楚地位；同样，有限合伙这一企业组织形式，在中国从理论到立法再发展到实践，亦是因为投资基金产业发展的要求。因为管制经济的特色，我们无法经由实践进而理论进而立法，这亦是“中国特色”之一种。
作为一种企业的法律组织形式，有限合伙为投资基金管理行业提供如下便利：
——治理结构。有限合伙企业中，有限合伙人出钱不出力，普通合伙人出力不出钱（或出很少的钱），出钱的人不能参与日常管理，出力的人全面操控企业经营。这样的治理结构为智力拥有者与资本拥有者之间的合作提供了浑然天成的平台。
在有限合伙制度发韧之前，中国人只有“投资有限公司”这一组织形式可供资金方与管理方进行合作（信托制是另一种选择，不过那是对信托投资公司而言），而由于有限公司资本决定表决权的这一属性，事实上，基金管理人很难完全摆脱资金方对基金经营上的干预。本人作为执业律师，也未曾间断过尝试以各种变通的方式，达到使基金经理实现对公司型基金的完全操控，但最终能否实现
此目的，实际上纯粹取决于资金方的雅量。
——分配格局。有限合伙企业，作为合伙企业的一种，其利益分配具有合伙企业的天然灵活性：怎样分钱，完全由合伙人之间的协议说了算。这样的利益分配格局对于建立有利于基金经理之激励机制方面的妙用，自不待言。
——财务穿透。合伙企业在各国均不被独立课征法人所得税，中国亦不例外，新修订的合伙企业法明确强调了这一点。只不过，国人习惯思维是想到了所得不用征税这一点（经营收益直接穿透合伙企业流入投资人账户、由投资人根据其全盘收益情况自行申报纳税），而没有想到在这种机制下亏损亦应直接穿透合伙企业流入投资人账户这一点。通晓财务的人士都会明白，亏损向上传递亦能为投资人带来好处。正因为合伙企业财务穿透的机制，使得在这一层面上合作的各色人等、各类机构，其本来就享有的税务待遇不会因为与其他人等的合作而受到影响，从而为拥有不同税务地位的投资人通过有限合伙进行集合投资提供了可能。 设想一下，享受免税地位的全国社保基金，若与其他应税主体如宝钢集团共同投资一家投资有限公司，该公司的投资收益将不可避免地缴纳法人所得税然后再分配给作为股东的社保基金和宝钢。对于宝钢而言，因为投资有限公司已缴所得税，此部分投资收益将不再课税，所以它并不介意集合投资工具是有限公司。社保基金则不同，投资有限公司所缴之税，它将无从要求退回。而若二者的集合投资工具是合伙企业，则皆大欢喜：社保基金拿到了未承担税负的收益，而宝钢在分到了未承担税负的收益之后，自行就此部分收益申报纳税，对其总收益并不影响；而如果宝钢存在其他项目上的投资损失，则此部分投资收益尚可作相应扣除，达到另一种合理节税的效果，此点亦无须强调。
——资金进出。有限公司资本进入需“增资”，资本撤回需“减资”，增资尚易于操作，“减资”几乎相当于企业清算，操作难上加难。而对于有限合伙企业而言，合伙人认缴资本的承诺制及分期缴付，以及在原认缴基础上的追加，非常容易，减资更是有限公司无法企及的简单：合伙人根据协议的约定可以直接提取其权益账户中的资金，无须惊动政府，亦不用公告。这样的机制对于投资基金来说，无异于灵丹妙药，使其能随时根据宏观及微观的情势及需求，灵活调节资金头寸，提高经营效率。
坊间关于有限合伙存在种种溢美之辞，但相信上述四点概括，足以解释为何有限合伙成为私人集合资本最好的法律工具。黑石集团有限合伙的首次公开发行及上市，更使人增添了想象空间：有限合伙企业形式甚至可能在公募资本市场上有所建树。
不过，要使这在中国成为现实，尚有待《中华人民共和国证券法》对证券重新定义，将其扩展到覆盖所有实质意义上的证券，包括有限合伙权益在内。 观察中国目前的投资业态，除股票及企业债券这两种已经被定义的证券之外，类似有限合伙权益这样的应被归入证券范畴的权益凭证，至少还应有资金信托单位（作为一种特殊形式的信托单位，证券投资基金单位已经自不待言地属于证券，但信托公司发行的资金信托计划之投资人尚未获得证券法上的保护）、商业银行发行的理财计划合同、企业在银行间市场上发行的短期融资券，等等。不过，在中国，是否归于证券，似乎取决于是否归于证监会管辖，此系行政体制上的痼疾，此处不赘。
有限合伙的中国式困局
如前所述，我们目前构建企业制度的行为有时属于“先理论而立法而实
务”，与正常市场经济条件下企业组织形式“先实务后理论再立法”有着本质差别。在引入有限合伙这件事上，我们观察到的情况尤其明显。
首先是作为舶来品被讨论，然后有识之士将其入法，再然后，法律突然就按计划生效了，人们发现现实操作仍然是一片茫然。
2007年6月1日，笔者有客户前往北京市工商局申请注册有限合伙企业，被告知：因为无法说清楚的原因，目前尚不能登记。另有客户前往深圳市工商局申请，被告知：虽然总局已经下发了因应合伙企业法修正案而修订的合伙企业登记办法，但由于没有“更细的细则”，所以尚不能登记。
放在法治国家，两地工商局在《中华人民共和国合伙企业法》修正案生效后拒绝受理有限合伙企业登记申请的行为，可能已经被提起行政诉讼了。但在中国，我们的行政机关需要在法律生效后经过一段时间的摸索和学习才能执行法律。
一、合伙企业的概念
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法）第2条的规定，合伙企业是在中华人民共和国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
二、合伙企业的特征
1、合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织
合伙企业的非法人性，使得它与具有法人资格的市场主体相区别；合伙企业的营利性，使得它与其他具有合伙形式但不以营利为目的的合伙组织相区别；合伙企业的组织性，使得它与一般民事合伙区别开来，从而成为市场经济活动的主体和多种法律关系的主体。
2、全体合伙人订立书面合伙协议
合伙企业是由全体合伙人根据其共同意志而自愿组成的经济组织。该组织的设立、活动、变更、解散等一系列行为都必须符合一定的行为规则，而合伙协议就是合伙企业的行为规则。合伙协议必须是书面的。如果没有合伙协议，合伙企业就不能成立，其运作也就无从谈起。
3、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险
合伙企业的资本是由全体合伙人共同出资构成。共同出资的特点决定了合伙人原则上均享有平等地参与执行合伙事务的权利，各合伙人互为代理人。
共同出资的特点也决定了对于合伙经营的收益和风险，由合伙人共享、共担。合伙企业作为人和企业，它完全建立在合伙人相互信赖的基础上，因此各合伙人彼此间的权力义务并无不同，不存在特殊的合伙人。
4、全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任
合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限的连带清偿责任。即当合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，各合伙人对于不足的部分承担连带清偿责任。这样的规定可以使合伙人能够谨慎、勤勉地执行合伙企业的事务，使合伙企业的债权人的合法权益能够得到保障和实现。这一特征是合伙企业与其他企业最主要的区别。
三、合伙企业的优点
（ｌ）合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。
（２）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。
（３）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。
（４）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同。
四、合伙企业的缺点
（ｌ）相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。
（２）合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。
（３）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
合伙人对合伙企业财产的权利和义务
1 合伙人对合伙企业财产的权利包括以下内容
①根据合伙企业财产权利内容的不同享有共有权或共用权。合伙人对各合伙人以其现金或财产的所有权所作的出资，以及合伙企业以自己的名义取得的现金或财产享有共同所有的权利；合伙人对于合伙人以他物权所作的出资，以及合伙企业在经营期间利用他物权所获得的收益享有共同使用的权利。②共同支配权。合伙人对合伙企业财产的转让和处分决定，必须经过全体合伙人的同意，不得擅自转让或处分。③利益分配权。每个合伙人对于合伙企业在经营过程中的利润，均享有分配的权利。
2 合伙人对合伙企业财产的义务包括以下内容
①合伙人应当按照合伙协议约定的期限、数额和方式缴纳客自认缴的出资。②合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。③合伙企业续存期间，合伙人不得擅自将其在合伙企业中的财产份额部分或全部地转让给他人。④未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额向其他经济实体出资。⑤禁止合伙企业中某一合伙人的债权人以该债权抵销其对合伙企业的债务。⑥禁止合伙人的债权人代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
有限合伙制的优点
严格意义上来说，有限合伙是一个来自英美法系的概念。英国颁布的《有限合伙法》、美国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似的规定。从大陆法系和英美法系对有限合伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。
2.1有限责任与有限合伙企业制度的比较
有限责任是公司法的基础，它能够实现资本的有机联合和集中，对经济的发展能够起到很好的推动作用。但是随着现代企业模式的不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。公司人格独立的有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。有限责任存在的缺陷，致使公司这种组织形式在实践层面上难以有效保护债权人的利益，难以形成交易第三人的信赖保护，从而不利于交易的顺利进行。
“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，这样就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用有限责任的借口规避责任，从而有效的维护债权人的合法利益。
2.2有限合伙能够有效的吸引外来融资
从经济学上来说，除了借助行政或者财力达到的垄断企业外，高投资高回报率的企业一般都存在高的亏损风险，由于风险投资的高风险的特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。对于普通合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务承担无限责任，为了避免可能带来的无限债务，在企业实际发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业正常发展的关键，外来的融资在规避风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得合伙企业难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速发展的大潮中显得力不从心。而公司形式因其所有股东都承担有限责任，也不能给予投资人充分的资金安全有效运作的保障。
有限合伙修正了有限责任的缺陷，其最大的特征就是在于责任的有限责任和无限责任并存，相得益彰，实现了社会资源的最佳配置。一方面通过普通合伙人的设立，强化了合伙人的激励机制，增强了其团结和凝聚力，使得有限合伙具有稳定性和安全性;同时有限责任使得有限合伙人的责任得以减轻，拓宽了融资渠道，减轻了投资人的投资风险。普通合伙人通常以自己的业绩和声誉来吸引投资，使社会投资者能够明显的区别风险投资家的综合素质，在投入资本的时候避免盲目。[4]
2.3有限合伙有利于降低运营的成本
有限合伙制以其独特的治理结构和运行机制吸引和激励投资者投入资金。在运营成本方面，有限合伙的组织结构简单，不存在复杂的层级制约结构，投资策略的制定和具体的经营管理活动有普通合伙人即管理层操作，内部操作和决策便捷，策略意见较易整合，且与经营效益相联系，故有利于降低管理成本，运作效率更高。有限合伙人可以分阶段注入承诺资本，当企业没有好的投资项目的时候，其认缴的资本可以暂时不到位，而当企业出现好的项目的时候，又可以集中注入资本，从而避免资本的积压，提供了资本的
使用效率。[5]在纳税方面，由于有限合伙不是法人，所以不视为纳税主体，有限合伙对其收益不纳所得税，而仅仅对合伙人个人征收税款，从而避免双重征税，降低运营成本。
2.4风险投资和“有限合伙”的契合性
上世纪美国铸造的硅谷神话人人皆知，其背后一个重要的制度优势便是风险投资机构实行的“有限合伙”制度。“有限合伙”为能人和富人创造了一个共舞的平台，据统计，在美国风险投资业中有限合伙关系的组织形式已经控制80%的风险投资额，而我国的250多家风险投资企业，多为公司制。由于在2007年以前《合伙企业法》没有规定“有限合伙”制度，甚至有的条文对“有限合伙”形成直接限制，使我国风险投资难以采用这一制度。虽然深圳、北京等地方政府此前颁布了“有限合伙”的地区性条例，但企业经营若超出这个地区，会带来很多法律纠纷，所以，采取有限合伙制度的风险投资公司并不多，且不活跃。[6]
虽然公司模式在风险投资中的缺陷在一定程度上可以用普通合伙的方式来弥补，资本提供者和投资家可以通过合伙协议来约定各自的收益分配比例以及责任承担方式，并且能够很好的保证风险投资管理的保密性，但是由于风险投资的“风险”二字，一旦投资失败，投资者必然会由于普通合伙的性质而承担无限责任，而这点对于只是想寻求剩余资本增值的投资者来说是不能接受的。而有限合伙这种制度刚好能够满足风险投资行业的需求，很大程度上可以说是量身定做的。有限合伙最大限度的把资本和管理能力相结合，解决了普通合伙和公司制在这方面的弊端。投资家利用自己的专业技术以及经营经验，利用投资者提供的资本来达到资本升值的目的。
2.5有限合伙能够最大程度的减少道德风险
合伙制度较之于公司制度最明显的特征便是具有很明显的人合性，合伙人基于相互间的信任而组成合伙，因而合伙人对于合伙的债务也承担无限连带责任，从而减少了合伙人在交易过程中存在的道德风险。在有限合伙企业制度中，一方面对于有限合伙人即提供资金方在合伙中的权力作出了一定的限制，而普通合伙人作为合伙事务的执行方，自身负责管理和经营合伙事务，因而在此基础上设置了无限连带责任，以防止其利用手中的权力规避法律。
如果由于普通合伙人的错误决策使得合伙组织资不抵债，普通合伙人就必须以自己的其他资产去弥补损失，这就使他在合伙企业中的的风险和权力收益完全对称，使得普通合伙人的经营管理活动和自身利益相关紧密关联，有利于保障企业的运营质量，减少道德风险和逆向选择。
2.6有限合伙存在便捷的退出通道
根据《合伙企业法》第70条、第72条、第73条、第74条、第80条规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或同他人经营与本有限合伙企业相竞争的业务，可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，可以用其拥有的合伙企业的份额清偿债务，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，故有限合伙不因为其中有限合伙人的死亡或者终止而解散。而《合伙企业法》
第22条、第23条、第25条、第32条、第50条对于普通合伙中的合伙人的上述行为都做了比较严格的限制。这也充分证明了有限合伙较之普通合伙中合伙权益的转让更为便捷。
合伙企业的优缺点
优点：
1、修订后的合伙企业法充分体现了合伙企业的自治性，突出了合伙协议的作
用，大部门除了协议没有约定的才适用规则，体现了协议——“小宪法”作用。
2、合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，因此，合伙企业的风险和责任
相对于独资企业要分散一些。
3、合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人
的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。
4、法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人
只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可——减
少开支
5、由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具
有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与
股东对公司的管理权利不同
6、出资方式多样，劳务（有限公司无），评估作价都可以合伙人协商。
缺点
1、相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股
票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。
2、合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人
需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。
3、由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有
可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
个人独资企业
优点
1.创立容易。 例如，不需要与他人协商并取得一致，只需要很少的注册资本等。
2.维持个人独资企业的固定成本较低。 例如，政府对其监管较少，对其规模也
没有什么限制，企业内部协调比较容易。
3.不需要交纳企业所得税。
缺点
1.业主对企业债务承担无限责任，有时企业的损失会超过业主最初对企业的投
资，需要用个人其他财产偿债；
2.企业的存续年限受制于业主的寿命；
3.难以从外部获得大量资金用于经营。【合伙企业具备那些优点】
有限责任公司优缺点
优点
1、一人有限责任公司降低了投资的风险
其最能吸引投资人之处就是使投资者承担有限责任。所谓有限责任是指公司以
其全部资产清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人不得
请求公司的股东承担超出其出资义的责任，公司也不得将其债务转让到其股东身
上（前提是股东能够说明公司财产和家庭财产分裂）。在现代，人们从事商事面【合伙企业具备那些优点】
临的风险越来越大，投资者都希望受到有限责任的保护。在一人有限责任公司中，
投资者通过有限责任原则锁定了经营风险，可以避免了因其投资失败而倾家荡
产，失去投资热情。法人投资者通过全资子公司形式，分别经营数种不同的业务，
避免某一产业失败而拖累其他产业。采取这种方式经营的企业，对其债权人而言
起了一定的保护作用，也不至于因为该企业某一产业的失败而危害到其整体的权
益。这样，一人有限责任公司可使惟一投资者最大限度利用有限责任原则规避经
营风险，实现经济效率最大化。对于一人有限责任公司的股东来说，有限责任意
味着定量资本金的风险和无限利润的可能性，这是一人有限责任公司对其最富有
吸引力之处。正如美国前哥伦比亚大学校长巴特勒1911年称誉:“有限责任原则
是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过蒸汽机和电的发明。”
2、提高了公司的竞争力
公司内部里可以不设立传统的三会(股东会、董事会和监事会)，将所有者和经
营者合二为一。可以由一人做大股东，兼董事长、兼总经理、兼财务总监，这一
方面可以避免很多诸如股东之间意见不一致、债务纠纷等问题。另一方面在经营
理念、运行机制上更加灵活、便利，如可以省去股东会议、董事会议执行的繁琐
程序。可以使得股东可以直接参加公司业务经营，灵活迅速做出相应的决策。因
此，从长远上来看，一人有限责任公司的存在能够起到鼓励公司的设立，促进市
场主体的增多，从而增加社会经济的活力的作用。 缺点
1、对债权人保护不利。
一是 由于一人有限责任公司的股东、股本单一的特点，所以它特别适于中小
投资者。但是一人有限责任公司的集资性较一般的大公司相对比较弱，资金投入
量往往较少，从而造成公司的风险抵御能力比较差。当公司经营不善的时候，公
司的唯一股东会把自己的利益放在首位，通过转移财产来损害债权人的利益，优
先保护自己的利益。而当公司的债权人行使追索权时，一人有限责任公司的有限
责任制度将公司股东个人的财产与公司的财产分开，他只能就公司的全部财产为
限追索。这样因股东转移财产而造成债权人的债权部分或全部不能清偿的事实，
债权人只能默认和接受。
二是 自我交易是指在公司任职的董事、公司高级职员或公司控股股东与公司
进行的交易，属于利益冲突交易中的一种。而一人有限责任公司股东与公司在交
易中可以使商品的价格与价值相偏离，以低价转让公司的财产或以高价收购股东
的商品或服务。而母公司与子公司可以通过自我交易提高业务量或转业财产，所
以很多国家禁止或限制一人有限责任公司的自我交易。
三是 一人有限责任公司中的股东可以兼任董事，按自己的意愿来决定付给自己
的报酬。在缺乏监督机制的情况下，股东可以利用这种方式慢慢地侵蚀公司的财
产，并利用有限责任的追索权限制，使公司债权人失去公司资产保障，债权得不
到清偿，直接损害债权人的利益。
四是 通常公司法并不禁止公司对外的投资和借贷活动，为了资产安全一般都
会为此设定一定的条件予以限制。我国公司法规定必须是经股东会或是董事会的
同意之下方能进行。而在一人有限责任公司里股东只有一人，他可以按自己的志
愿进行投资和担保。在无人监督的情况下，股东可以投资和担保的名义将公司的
资产转移，而公司的相对人往往无法掌握投资担保相对方的真实情况，因此也难
以维护自身的合法权益。
2、 转移财产逃避税
目前税法缺乏对一人有限责任公司的税收征纳作特殊规定，一些学者认为应对
其分别收取企业所得税和个人所得税，这样股东以分红的方式取得股息，按税法的规定要按20%的税率来缴纳，就很有可能减少分红。而在子母公司中，会利用转移财产，跨国公司则转移到国外以减少纳税。对于这种情况，我国在税法上制定了相应措施，也在国际上签订若干了关于国家之间的税收条约，但是仍然无法完全避免该情况的产生。通过这些方法，一人有限责任公司每年逃避的纳税额是巨大的。
3、逃避侵权责任
在一人有限责任公司中，特别当一人股东因生产假冒伪劣商品严重侵害消费者权利或者因管理不当，损害公司员工或其他人的生命健康，造成重大伤亡等情形，。由于一人股东的有限责任而公司的财产相比巨额赔偿就很有限了，使得一人股东可以逃避侵权责任的追究。严重削弱侵权法的社会功能，将使遭受人身伤亡和财产损失的受害人常常因为公司资产过少而得不到充分的补偿。有时一人股东为牟取暴利，生产假冒伪劣产品而侵害消费者权益、或因无暇顾及某项事务而导致公司的无过错责任等情形，在有限责任原则下，受害人所遭受的人身伤亡和财产损失常常得不到的保障。
有限合伙制度的优势有哪些
首先来说，有限合伙是一种特殊的合伙形式，在有限合伙中，有限合伙人对合伙债务具有承担责任的义务，并且优先合伙的最大优势便是可以积累最大的财富。
有限合伙制度的优点主要表现在如下方面：
首先，有限合伙中的有限合伙人对合伙债务承担有限责任，有利于极大调动投资者的投资热情。资金充裕的企业或者自然人具有不同的风险应对风格。有的人资金实力越强大，越是敢于冒险，愿意投资于普通合伙，愿意对合伙债务承担无限连带责任;而有的人资金实力越强大，越是趋于稳妥，不愿意投资于普通合伙，不愿意对合伙债务承担无限连带责任。由于公司的经营者原则上不对公司债务负责，致使公司经营者有可能违背其应负的忠实与善管义务，不惜渔肉股东利益，谋求一己之私。此即公司治理实践中的经营者道德风险。而在有限合伙中，普通合伙人既享有对合伙事务的管理权，又对合伙债务承担无限责任，这就把普通合伙人与有限合伙的命运紧紧捆在一起，这就为普通合伙人殚精竭虑、提高有限合伙的经营绩效提供了巨大的动力和压力，从而避免或者降低了普通合伙人的道德风险。因为，普通合伙人很清醒：如果由于自己的过错导致巨额合伙债务，自己要对此承担无限责任，甚至导致倾家荡产的结局。这也是有限合伙人信赖普通合伙人的原因之一。此外，由于有限合伙人对合伙债务负有限责任，有限合伙人之间不必相互信任，这就有助于有限合伙企业吸引较多的有限合伙人入伙，从而筹集更多的资本。
其次，有限合伙有利于实现投资者与投知者的最佳组合，做到有钱的出钱，有力的出力。富人的最大财富在于金钱资本，而智者的最大财富在于智慧资本。金钱资本的联合未必产生最佳的财富;同样，没有金钱资本的支撑，智慧资本自身也不会自动创造财富。一方面，资金实力殷实、但对特定经营领域一无所知的投资者迫切希望找到可信赖的经营专才实现资本增值、创造投资回报。另一方面，懂经营、善管理，但缺乏资金实力的经营专才对于投资者的资金望眼欲穿。为实现投资者与投知者的紧密结合，建立他们之间互相信赖的机制，立法者允许甚至要求他们之间预先达成一种利益安排：投资者扮演有限合伙人，提供合伙企业的主要资本，并按照略低于出资比例的标准分取投资回报，对合伙债务负有限责任，但作为交换条件，放弃合伙事务管理权;投知者扮演普通合伙人，提供合伙企业的管理服务，享有合伙事务管理权，虽然出资较少，但按照数倍于出资比例的标准分取投资回报，但作为交换条件，对合伙债务负无限责任。这对经营专才来说也是求之不得的。由于自身财力的不足，经营专才对于设立公司缺乏激情和冲动。又由于普通合伙中的所有合伙人都有权参与合伙事务管理，这些经营专才不愿对其他合伙人的错误决策导致的损失负责。而有限合伙制度使得出资较少的普通合伙人也能独揽合伙企业的经营管理大权，从而实现以小博大的资本放大功能。如此以来，有限合伙人与普通合伙人各得其所，这是普通合伙制度与公司制度都无法提供的一套独特游戏规则。
其三，从为投资者节约纳税的角度着眼，投资者采取有限合伙有利于避免双层征税，从而。美国、德国等国家的税法均对公司和股东分别征税，公司要缴纳公司所得税，
股东取得股利后还要缴纳个人所得税;而对有限合伙本身不征税，仅对从有限合伙取得投资回报的合伙人征收个人所得税。在德国，以公众有限合伙企业形式开展的特定经营活动还享有其他免税优惠。我国也取消了对合伙企业征收企业所得税的做法，这对有限合伙的健康迅猛发展无疑是一大推动。对于有限合伙人而言，要想获得有限责任待遇、降低投资风险，投资于有限责任公司或者股份有限公司亦无不可;但投资于有限合伙的主要经济动因在于，合伙的税收优惠待遇要多于公司的税收优惠待遇。
其四，有限合伙的经营活动比公司的经营活动更具有保密性。凡是公司，都要满足起码的信息披露制度要求，即公示要求。上市公司遵守的信息披露要求比起其他类型的公司来说更加严格。而根据《合伙企业法》的规定，合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多，而且此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限。在采用有限合伙的西方市场经济国家，关注有限合伙经营业绩的潜在投资者要比上市公司的潜在投资者少得多。有限合伙的这种保密性，对于有限合伙中的有限合伙人和普通合伙人当然具有吸引力。
文章来源：律伴网
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