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段永平说，他做事有个特点，就是敢为天下先。当别人还在什么东西好卖就组装什么的时候，段永平已下决心创出自己的品牌。
近期发布的今年一季度的手机江湖排名榜，引发了业界极大的震动。华为、OPPO和VIVO成为最受关注的手机品牌，在很多品牌出货量同比下滑之时，这三家厂商却逆市上扬。IDC的数据显示，今年第一季度全球智能手机总出货量为3.349亿部，与去年同期的3.343亿部相比仅增长0.2%，创下有记录以来的最小同比增幅。但是，相比之下，华为一季度同比增长为58.4%，OPPO和VIVO的同比增长则高达121.7%。
OPPO与VIVO的崛起又隐藏着什么秘密？其实，OPPO也好，VIVO也好，幕后都有一个同样的精神领袖和大老板，他叫段永平。
曾经的“打工皇帝”
1989年3月，段永平来到中山市怡华集团属下的一间生产电器的小厂做厂长。由于此前经营不善，当时这间工厂年亏损200万元。
段永平接手后，亲自管理研发和营销两条线，经过研究决定生产家用电视游戏机，就是那种可以连接到电视上，玩“打蜜蜂”或者“超级玛丽”的老式游戏机。他给这款游戏机取名了个响亮的名字——“小霸王”。这在当时算是一种时尚的“高科技产品”。在众多的游戏机品牌中，小霸王果然称王称霸，一枝独秀。仅用三年，这间小厂产值已达1亿元，并正式命名为中山市小霸王电子工业公司。
但小霸王真正“发迹”还是在1993年。当年，“小霸王学习机”横空出世，迅速成为这个行业当之无愧的“王者”，市场份额逼近80%，1995年小霸王产值逾十亿。那个时候，十亿是相当惊人的数字，至少相当于现在几百亿规模的特大巨头。
此时，段永平发现，企业的发展出现了瓶颈，必须改变现有的机制。于是，他便向上级公司提出对企业进行股份制改造。可这引起了上级公司的警惕和反对。他们认为，段永平确实为企业的发展立了大功，但我们也给了你很高的工资啊，要不然你怎么会有“打工皇帝”的称号呢？凭什么还要股份呢？
多次协商未果，段永平果断带着六名骨干辞职了。1995年9月18日，步步高电子有限公司宣告成立。骨干都跟着段永平走了，所以无论是研发还是渠道都不成问题，段永平带领步步高团队，屡创奇迹，从早期的学习机、无绳电话、VCD，再到手机，几乎很少失手，每进入一个领域，都迅速成为该领域的领军品牌之一！1996年底，段永平在中央电视台举行的1997年度黄金时间广告招标的竞标会上，以8012.3456万元是价码击败许多老大哥对手而中标，更是极力彰显了步步高的品牌价值。没过多久，市场已经尽为段永平所有，小霸王成了被遗忘的角落。
手机界的两匹“黑马”
取得了一系列让人欣羡的成功之后，段永平及其团队并没有就此止步，而是迅速地杀进了手机领域。2001年步步高开始剥离事业部，段永平拍出3000万成立了OPPO，陈明永作为负责人，旗下通讯事业部也独立发展了，就是今天的VIVO，沈炜是负责人。
这两个品牌创立之后，就找准了细分市场，在手机的音乐和摄影两大功能上下足了功夫，成功地吸引了一大批时尚的年轻人，不声不响地占领了一片市场，发展速度看似不紧不慢，实则为后来的发力打下了坚实的基础。
2011年，由于小米的快速崛起，国内手机企业纷纷东施效颦，学习小米的互联网营销，推出各自的互联网品牌。OPPO和VIVO在线下渠道占据优势，继续在线下渠道耕耘。
2013年由于小米试图采取芯片来源多元化，一直以来给小米以芯片优先供应权并帮助小米获得成功的手机芯片老大高通也通过扶持其他手机企业制衡小米，这时候高通选择的企业是VIVO和OPPO。两家步步高系企业在获得了品牌口碑后，也希望扩大销量进军、千元手机市场，于是与高通一拍即合，VIVO和OPPO全线采用高通的芯片推出4G手机进入中国移动推动的4G市场。
中国移动在憋了3G时代的一大口气后，2014年迅速开建4G网络，借助其原有的网络和用户优势，4G用户不断暴涨，一年内就暴增到9000多万，VIVO和OPPO成为其中的得益者。2014年，VIVO和OPPO的销售分别达到3000万部，总销售额超过了1200亿。
而2015年，OPPO和VIVO出货量继续高速增长，合计达到7000万部，市场占有率16%，销售额逼近2000亿，超过小米两倍以上，利润更是能达到150亿，绝对是中国最赚钱的手机！
段氏经营“秘诀”
小霸王的经历让段永平知道，家族式企业很难长久，必须让骨干员工们共同分享利益，这样才能让企业有持续的生机，所以段永平很早就有了分股权的想法。那么大家没钱怎么办呢？段永平出钱来借给大家，挣钱了从红利里面还，赔了就不要了。
其实自从2002年段永平就跑到美国搞投资去了，顺便以每股1美金的价格购进大量的网易股票，在股价达到70美金的时候卖出，挣了10多亿美金，被誉为“中国巴菲特”。十多年以来，他每年也就回国几次，开开董事会，见见手下，不像雷军一样天天忙得要死。步步高裂变成多家公司以后，他仅仅在职务上作为董事长，但是股权已经被他自己基本分得差不多了，还放手让骨干也接着往下分，在这种感召下，OPPO的陈明永和VIVO的沈炜也大胆的往下分。
最后的格局是什么？段永平自己只占OPPO的大概一成股权，大概VIVO的不到两成，其实陈明永和沈炜也只占自己公司的一成左右，其他都是核心员工和老员工们所有，从股权关系上，没有控股股东出现了，段永平也不管经营，仅仅挂着董事长的名头，还作为旗下公司的“精神领袖”的角色。
一个十几年不管事的人，主动将股权稀释到一两成，甚至管理层的董事们都可以干掉他，但是一直这么多年，没有人替代他。他不管事了，企业不仅没有败落，而且顶住了手机换代的风险；有无数门店和复杂的经销体系的大包袱，却没有重蹈诺基亚和摩托罗拉的覆辙；转型之后，OPPO和VIVO跟华为、小米继续厮杀，甚至在渠道上占据了明显优势，研发上也没有落下，这是为什么？难道甩手掌柜的模式还更有效？
陈明永也好，沈炜也好，都跟随了段永平二十多年，一是领悟了渠道管理和产品研发理念的精髓，二是领悟了段永平“大舍即是大得”的道，愿意将利益分享给打拼的兄弟们，还有跟随多年的代理商。所以无论面临什么样的“互联网思维”冲击，这群骨干其实都是给自己干活，他们都是股东，挣了钱都一起分，离职率极低，大家都有血肉的感情，愿意一起与风暴中的大船共存亡。
阿里在美国的成功上市，使人们再次思考：为什么像阿里这样优质的中国企业未能选择在A股或香港上市？
阿里在港交所上市的主要障碍，来自阿里对公司控制权的过度要求与上市的同股同权原则的冲突。同股同权是保护投资者，特别是中小投资者利益的基本制度保障。在公司治理实践中，与一股一票原则相对应的是双层股权结构。发行双层股权结构股票的公司通常发行两类股票。其中A类股票是一股一票表决权，而B类股票是一股十票。通过同时发行收益权和表决权不对称的B类股票，一家公司的创始人虽然实际投入企业的资金并不多，但可以凭借持有B类股票对公司的重要事务发挥影响。这种控制权与现金流权力的分离，直接后果是形成权力与责任，从而收益与成本不再对称的外部性。双层股权结构由此被认为与金字塔结构一样，成为控制性股东盘剥外部分散股东利益，进行隧道挖掘的重要实现机制。例如，创始人通过控制权要求公司为关联企业提供贷款担保，但相应风险则由公司全体股东共同承担。
然而，与上述理论预期相反的是，最近十年来越来越多的新兴企业偏好于包括双层股权结构在内的不平等投票权模式。例如，2009年Facebook宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为A级和B级两个级别。若持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股。除了推出双层股权结构，Facebook还同时实行股权表决协议。在前十轮融资中Facebook所有投资者都需要签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。通过双层股权结构与表决协议，扎克伯格不仅避免股权稀释，保持控制权的相对稳定，而且排除短期外部盈利压力，为公司长远发展带来灵活性。
对比香港，美国的上市规则允许马云等通过合伙人制度来掌握控制权。如果董事候选人遭到股东反对，合伙人可以重新提交候选名单。而合伙人的入选标准是任职集团不少于5年且75%的合伙人按一人一票原则同意[来源:
经过上述治理结构的创新，阿里一定程度上解决了困扰阿里在A股和港交所上市的控制权问题。其实质内涵依然是在阿里的股权结构中推翻了通常采用的同股同权、股权平等原则，推出了高于普通投票权的第二类或超级投票权。为什么越来越多的新兴企业选择双层股权结构这一看起来对投资者利益保护不足的股权发放模式？为什么外部投资者预期到存在利益被盘剥的风险依然愿意选择购买上述公司的股票？
这要从新兴产业的快速发展说起。当一个投资者习惯于对传统周期性产业基于现金流分析，利用净现值法判定一个项目是否可行时，一些新兴产业的快速发展使得即使经验丰富的投资者也无法弄懂其现金流是怎么产生的。一方面，技术产生的不确定性可能加剧投资者之间观点不一致和利益冲突，对于相同的项目投资者很难形成一致意见；另一方面，由于缺乏专业的知识和分析能力，外部分散投资者总体精明程度下降，不得不依赖更为专业的IT精英。由于新兴产业快速发展所带来的外部分散投资者，与IT精英围绕新兴产业业务模式的信息不对称，外部投资者将理性地选择把无法把握的业务模式的相关决策，交给具有专业知识的IT精英，自己在放弃控制权后退化为资金提供者。于是，在新兴产业公司治理结构选择中，一些企业逐渐放弃一股一票原则，转而采用不平等投票权。
双层股权结构同时还是围绕新兴产业业务模式的信息不对称，掌握私人信息的IT精英向外部投资者发出识别项目信号的市场解决方案。对于IT精英，新项目需要寻找外部资金支持，而外部投资者需要识别有潜质的项目。然而，由于IT精英与投资者在新兴产业的业务模式的信息不对称，投资者如何选择潜在的投资对象呢？在投资者所观察到的两类潜在项目：一类同股同权，一类不平等投票权。前者并不能向投资者提供更多有用的信息。而此时，如果有企业推出双层股权结构不啻在向投资者昭告，业务模式你们不懂，我懂，你们只需要做一个普通出资者就够了，这无疑会吸引为无法理解一个新兴企业的业务模式而困惑不解的投资者的目光。在这一意义上，双层股权结构的推出恰恰构成资本市场解决围绕业务模式的信息不对称问题的一个重要信号。信号发出后，投资者将进一步通过研究机构的分析和媒体的解读以建立对创始人初步信任，上述新兴产业由此成为普通投资者青睐的投资对象。这就是为什么，包括双层股权结构在内的不平等投票权模式，目前在美国等成熟市场，不仅没有由于对投资者权力保护不足的指责而消退，反而逆势上扬，成为很多新兴产业优先考虑的股权发放模式。
双层股权结构中的两类股票由于所包含的表决权的不同，其转让的价格自然是不同的。研究表明，在B类股票与A类股票的转让价格之间存在着明显的溢价。该溢价被用来度量控制性股东预期到未来通过持有B类股票形成对公司的实际控制而可能获得的控制权私人收益。按照杨小凯的企业理论，企业存在的一个作用是对企业家人力资本的间接定价。如果一个企业家不能通过被一家企业雇佣作为职业经理人而直接对其人力资本进行定价，另外一个可能是自己创办一家企业，支付了雇员工资等合同收益后的剩余反映的就是企业家作为人力资本的价格。企业家通过创业的方式事实上是完成了对自己人力资本的间接定价。与上述逻辑一致，两类股票溢价的出现，除了可能反映控制性股东对未来可能获得的控制权私人收益的预期，同时也可能反映创始人人力资本的部分价值，或者说是对创始人人力资本的间接定价。
除了双层股权结构，在公司治理实践中，公司还可以选择股东之间的表决协议、超过投票控制的董事代表比例以及家族成员作为CEO或董事长等方式来人为制造事实上的不平等投票权，以加强对企业的控制权。阿里在美国上市过程中推出的合伙人制度事实上十分类似于投票表决协议：通过合伙人的一致行动来实现对控制权的把握，主要体现在有权力任命董事会的大多数成员。
对于包括投票表决协议在内的不平等投票权实现机制面临的最大挑战是，创始人不可替代的核心作用。这将是未来新兴产业伴随着公司治理结构的创新为监管部门带来的重大挑战。不过，好在马云和他的阿里巴巴天然带着市场的基因，也许可以通过未来进一步的制度创新来克服今天公司治理结构创新所带来的挑战。
郑志刚
对步步高营运资金管理的研究
一、公司简介
二、研究的背景
三、研究的意义
四、营运资金管理的相关理论
五、步步高的营运资金管理绩效与存在的问题
六、步步高营运资金管理存在问题的原因分析
七、针对问题的解决措施
八、结论
一、公司简介
步步高商业连锁股份有限公司(简称步步高)成立于1995年3月，总部位于
湖南省湘潭市，主营步步高超市、步步高百货、步步高电器三大业态。从2000
年到2006年连续被中国连锁经营协会评为“全国超市百强企业”和“全国连锁
百强企业”。步步高公司及控股子公司立足于中小城市，凭借密集式开店、跨区
域、双业态的发展模式，以统一的品牌向广大客户提供商品零售服务，在湖南省
连锁零售行业奠定了龙头企业的地位。现步步高连锁门店己遍及湖南省各地市、
江西省部分地市，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零售服务。
2008年6月19经中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限
公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所《关于步步高商业连锁股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司向社会公开发行3500万股，在深圳
证券交易所正式挂牌上市，股票代码为002251
（一）对步步高的SWOT分析
优势：
1、市场定位：公司以中小城市作为公司零售业务主要目标市场，采用密集开店
的方式，定位中小城市核心商圈，既避免了大城市过度激烈的市场竞争，又可在【步步高股权结构】
其他大型零售企业之前在湖南省中小城市抢占有利商机。
２、 网络布局优势：公司坚持密集式开店的发展策略在湖南市场形成了网络规
模优势，同时，门店通常选址在所在城市的黄金地段或预计具有良好发展潜力的
未来商业中心。
劣势：
1. 零售行业竞争激烈，行业特性导致公司毛利率水平不高，盈利能力一般
机遇：
1. 湖南地区中小城市发展潜力大，消费需求旺盛，公司将受益于地区经济转型、
消费升级以及中西部地区城市化进程的加速带来的发展机遇
威胁：
1. 电子商务等新型购物方式的兴起，消费者的购物方式逐步多样化，传统销售
渠道的市场份额快速下降
2. 公司快速发展过程中，资金需求无法得到满足的风险 （二）步步高全资收购广西南城百货
步步高(002251.SZ)，2014年5月11号晚间公告，公司拟以15.76亿元的价格收购广西南城百货股份有限公司（以下简称“南城百货”）100%股权。据公
告，公司拟向钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司和深圳市年利达
创业投资有限公司以每股13.48元的价格发行11,105.27万股，购买上述股东合
计持有的南城百货95%股份，同时其全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公
司向南海成长支付现金7878.9万元购买南城百货剩余5%股权。本次交易完成后，
步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
步步高本次交易体现了其坚定走中小城市发展战略，强强联合实现跨区域快速
扩张,大西南政策,布局广西渠道下沉。将进一步扩大公司的规模优势、规模效应
凸显，将有利于增强公司的综合竞争力，有利于提高公司的盈利能力和持续经营
能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
二、研究的背景
连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，自90年代起，经过20
多年的发展，己显示出强大的生命力和发展潜力，中国的连锁零售企业经过二十
多年的发展，规模己今非昔比，凭借连锁零售模式的优势在激烈的市场竞争中脱
颖而出，通过低廉的商品价格、优质的服务、广泛的网络覆盖和快速的配送体系
为广大的消费者带来了极大的方便，伴随中国经济的快速发展，取得了令人瞩目
的成就。连锁经营在国民经济中的作用日益增强，对经济增长贡献逐步增大，零
售业已经成为促进经济发展的支柱产业之一。外国连锁零售企业纷纷进入国内市
场，国内零售连锁企业的竞争也日益加大。
三、研究的意义
营运资金是指企业在经营周转中使用的经常性流动资金，营运资金的管理贯
穿于企业采购、生产、销售的全过程，它的投入和收回处于周而复始的循环过程
中，只有营运资金高效有序地运转，才能保证企业各阶段的顺利开展，企业才能
得以生存与良性发展。对于连锁零售企业，由于所需采购的物资品种和供应商众
多，客户跨区域分布广泛，对外销售的产品类型品种繁多，所涉及的物流、资金
流特别庞大，使企业的资金占用和物资的供应变得极其复杂。所以加强对零售业
的管理，提高市场竞争力迫在眉睫，而财务管理是企业管理的核心，营运资金管
理在财务管理中又尤其重要，营运资金管理工作的好坏直接关系着连锁零售企业
的生存发展。连锁零售企业通过积极有效的营运资金管理，一方面可以维持正常
生产经营活动、保持良好的偿债能力、增强企业筹资的能力，另一方面提高营运
资金的运营效率，是提高企业盈利能力的根本所在，所以搞好营运资金管理，对
企业的生存发展起着至关重要的作用。
作为湖南省知名的连锁零售企业步步高商业连锁股份有限公司，自1995年
成立以来，经过十七年取得了长足的发展，但要看到与国际知名连锁零售企业相
比还是有不小的差距，而且国内连锁零售业尚未形成规模大、实力强的大零售集
团企业规模只注重网点资源的外延式扩张，没有充分体现规模效益，门店数量及
市场销售额与国外跨国零售企业相比有明显差距。国内单一零售企业与国外单一
零售企业差距就更明显，以2010年的数据为例，步步高销售额为6770百万元，
但美国沃尔玛的营业额是其406倍。因此，研究具有代表性的连锁零售企业步步
高商业连锁股份有限公司营运资金的管理，具有非常重要的现实意义。
四、营运资金管理的相关理论 （一）营运资金的定义
从会计角度看，是指流动资产与流动负债的净额。如果流动资产等于流动负债，
则占用在流动资产上的资金是由流动负债融资；如果流动资产大于流动负债，则
与此相对应的“净流动资产”要以长期负债或所有者权益的一定份额为其资金
来源。
从财务角度看，营运资金应该是流动资产与流动负债关系的总和，在这里“总
和”不是数额的加总，而是关系的反映，这有利于财务人员意识到，对营运资金
的管理要注意流动资产与流动负债这两个方面的问题。
（二）营运资金管理的内容
1、企业应该投资多少在流动资产上，即资金运用的管理。主要包括现金管
理、应收账款管理和存货管理。
2、企业应该怎样来进行流动资产的融资，即资金筹措的管理。包括银行短
期借款的管理和商业信用的管理。
可见，营运资金管理的核心内容就是对资金运用和资金筹措的管理
（三）提高营运资金管理效率的方法
1、加强营运资金管理就是加强对流动资产和流动负债的管理
2、加快现金、存货和应收账款的周转速度，尽量减少资金的过分占用，降低资
金占用成本
3、就是利用商业信用，解决资金短期周转困难，同时在适当的时候向银行借款，
利用财务杠杆，提高权益资本报酬率。
（四）营运资金管理的目标
在对流动性有较高要求的零售行业中，营运资金管理的目的是保证短期资金
供给。为此，应减少企业资金在资产上不必要地占用，实现应得资金如期、快速
回笼变现。
从收益能力上看，营运资金管理与企业一定期间能实现的盈利存在关联，我
们的目标是以更少的营运资金创造更多收益。流动性资产的收益能力有限，为此，
营运资金管理的效益要求促使企业思考，在持有一定金额的营运资金前提下 增
加收入和控制成本的问题，实现更高的利润。对于不同企业而言，由于存在管理
差异，一定期间内的盈利状况也会不同。虽然我们无法制定出一个最优的收益指
标，但是通过与业内企业以及本企业以往状况比较，总可以设定出本期应该达到
的管理水平，成为今后工作的指导。
从营运能力上看，营运资金管理要实现周转效率，通过快速周转来补足总量
控制上的实际经营需要。我们提倡减少营运资金总体规模，但是这样的控制并不
是盲目的，而需要管理效率地配合。也就是说，高效的营运资金管理要快速变现
流动资产来偿付到期债务，同时延长流动负债的周转期来缓解企业还款压力。由
此，企业在正常情况下可以依靠自身不断周转循环来满足日常经营资金需要，而
无需持有大量备用资金。提升营运资本管理效率需要各相关部门的配合，包括销
售部门、采购部门等，只有各部门都积极行动起来，做好前期分析和后期跟踪，
才能保证营运资金管理效率的实现。
从偿债能力上看，加强营运资金管理应实现在满足企业流动资产投资的基础
降低财务风险。对于此，可以从以下几个方面入手:第一，适量举借流动上负债，
尤其是金融性流动负债；第二，将短期融资和长期融资方式控制在恰当水平；第
三，保证偿还到期债务的现金流量供给。短期负债偿还期限短，是企业产生财务
风险的主要根源，为此，加强这方面地分析和控制是必要手段。不过，对于大型
零售企业而言，他们在经营过程中产生的来自于上游供应链的自发性流动负债可
在一定程度上缓解短期偿债压力。
从成长能力上看，营运资金管理将有助于企业实现资产投入和利润表现上地
增长。在实施了高效的营运资金管理之后，零售企业会得到收入增加、成本缩减
等方面的好处，如此，伴随着企业规模扩大需要增加相关营运资本投入，以进一
步提升经营效益。但是，需要强调的是这种规模增长应当是适量的，因为流动资
产本身的收益能力不强，盲目扩大这一投资规模反而会产生资源浪费，降低企业
整体经营成效。
加强营运资金管理，可使占用在流动资产负债项目上的资金得到充分利用，
从整体上实现企业经营绩效的提升。细化来看，营运资金管理的目标可分为提高
效益、加速周转、控制风险和挖掘潜力。这四个目标相互配合，是企业完善营运
资金管理的指南，也是评判管理绩效的基本标准。
五、步步高的营运资金管理绩效与存在的问题
企业的营运能力和盈利能力、偿债能力等是相互作用，相互联系的。企业盈
利能力是受收入和成本二个因素所决定，企业营运资金的规模和结构不同，收入
和成本的水平也不同。假如一个企业营运资金的规模过大，就会增加营运资金中
非盈利流动资产的规模和比例，相对减少了企业的收入，同时增加了资金成本和
机会成本。反过来讲，企业应根据自己的利润目标，来确定营运资金的规模和结
构；如果企业占用过多的存货和应收账款，存货变现不及时，应收账款存在大量坏账准备时，即企业没有充分发挥好运营能力，则势必会影响企业的偿债能力；
企业的盈利能力和偿债能力是关系到企业生存和发展的重大问题。没有盈利能力
企业无法发展，如果没有偿债能力企业连生存都无法保障。因此，争取较大的盈
利能力和足够偿债能力是营运资金管理的重要内容，同时也是财务管理，乃至整
个企业管理的最主要的目标。以下是从盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能
力来体现零售企业营运资金管理绩效。
（一） 一定数量的流动资产是企业维持生产经营活动的必要条件，流动资产占
总资产比重及流动资产规模的高低，反映了公司的流动性和盈利性。该指标的大
小体现了公司采用了不同的营运资金持有量政策，该比率越大，说明营运资金持
有量政策越保守。流动资产规模越大，流动资产占总资产比重越高，则企业有较
多的现金及现金等价物来偿付到期债务，公司的安全性提高，风险降低。但企业
的流动资产也将有部分被闲置，获利能力也会下降。下面结合步步高、沃尔玛相
关数据进行分析:
步步高商业连锁股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 股权管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及
监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一至二名监事。
第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。
第十条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第三章 人员委派与任免管理
第十一条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。
第十二条 股东代表的委派
（一）程序
子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担任。
（二）职责
股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。
1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；
2、表决意见建议和提交提案；
3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；
4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按【步步高股权结构】
指示行使股东权力；
5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。 第十三条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派【步步高股权结构】
（一）程序
公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司总经理、监事会召集人应由公司推荐的人选担任。
（二）职责
派出董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；
2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；
3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
4、及时向公司报告子公司重大情况；
5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况，提交董事办、财务部，报告主管投资的执委会、董事会。
第十四条 高级管理人员的委派
（一）程序
公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法定程序由子公司董事会聘任。
（二）职责
1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责；
2、定期述职。
第十五条 委派员工述职要求
（一）述职要求
委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的
半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司董事长述职。
委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向公司董事会秘书处提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），向公司执行总裁、董事长述职, 并向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
（二）述职内容
从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况、业绩达成情况及其行为分析等，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
第四章 财务管理
第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十八条 子公司应按照《步步高商业连锁股份有限公司财务管理制度》的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十九条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中
予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第五章 内部审计监督
第二十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十二条 公司对重大工程项目实施工程项目投资进行审计监督。 第二十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十五条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十六条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第六章 投资管理
第二十七条 子公司技改项目和对外投资项目均由公司审批立项后方可实施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。
第二十八条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。
第二十九条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并提交项目投资方案，项目投资方案必须是可供选择的可行性方案。可行性方案的主要内容有：
新三板挂牌上市的利与弊
利得：
1、企业信用增进，融资渠道得以拓宽
挂牌公司作为准公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。所以，企业成功在新三板挂牌上市，可以公开发行与转让股份，直接融资；一些银行会主动授信，而且授信额度也会较大，比如，有的银行单户企业的综合授信额度在100万元至3,000万元之间。银行质押贷款更加便利，因为企业的股权是公开透明的；企业成功挂牌新三板后，更有利于进行收购并购等一系列重组措施。由于挂牌公司在挂牌时有关中介机构专门进行了严格规范的尽职调查，对公司进行了全方位的调查。所以，挂牌公司进行收购并购等重组中，公众出于对挂牌公司更加信任，他们没有必要再进行彻底的尽职调查。所以，企业挂牌后，公司的融资渠道拓宽，融资速度加快，融资成功机率增加。目前，全国股份转让系统建立了以“小额、快速、灵活”为主要特色的普通股发行制度，企业可以在新三板挂牌之前和之后进行股权融资和债权融资。挂牌公司股票发行以事后备案为基础，不设财务条件，也不限制发行间隔，发行人可以通过路演、询价等市场化方式确定发行对象，发行对象可以现金或非现金资产认购股票，机制设计灵活便捷。挂牌公司在实施股票发行融资的同时，随着该系统市场功能的逐渐完善和相关细则的出台，未来挂牌公司还可通过公司债券、优先股等多种工具进行融资。
2、加快股权流动，降低融资难度
成功挂牌新三板，能吸引更多的投资者进入，增强企业活力;还可以定向增资，且融资
次数不受限制。
3、融资快且价格不受限制
新三板融资一般只需要2~3个月就可以完成，新三板融资与公司股票市场价格无太大关系，所以不存在无法发行的问题，只要投资者与公司达成一致即可。而且融资金额较大。
4、规范企业运营，进入更大资本市场
规范的公司治理是中小企业获取金融服务的基础前提，也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会一层”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。所以，通过挂牌新三板，可以规范企业运作流程，使得企业在不满足主板、创业板上市条件下帮助企业规范治理，熟悉资本市场规则，加快企业发展，最终达到主板、创业板上市要求，进入更大更高更多的资本市场。有人说，公司要上市，管理要先上市，说的是管理规范对公司上市作用和影响很大。公司挂牌新三板，我认为最大的好处就是规范了企业的运营，提高了企业的管理水准，为企业的持续健康快速发展提供了轨道，只要挂牌公司按照挂牌甚至上市公司的规范进行管理经营公司，就是今后公司不去别的市场上市，公司做强做大也是大有希望，投资者自然会找上门来，因为你的管理上市了，你适宜投资，巢筑好了自然会引来凤凰，对外融资就是水到渠成之事。这就是一些企业总是被银行拉去贷款一样，因为你的企业管理经营得好，银行贷款给你，他们能放心赚钱，高枕无忧。而且，在全国中小企业股份转让系统有限责公司总经理谢庚之后，中国证监会有关负责人多次表态新三板挂牌公司通过“介绍上市”的方式转板到沪深交易所“没有法律障碍”。
5、挂牌成本低，财富增值快
在新三板挂牌上市相对于主板上市周期短、成本低，而且可以申请政府补贴，是企业快速获得财富的重要途径。
6、快速提升企业市场价值，企业价值得以发现
企业新三板成功上市后，可以极大提升企业的股份价值。主要体现在投资回报上，平均达20多倍的市盈率。企业价值得以发现，挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，有效提升公司股权的估值水平，充分体现公司的成长性。实践中，企业挂牌后，创投公司和PE对公司的估值水平较挂牌前有明显提升。
7、长期的良好的广告效应
成功挂牌新三板，使企业成为准公众公司，远比找明星代言取得更好的广告效应。不仅能获得更多的媒体关注，还可以获得政府的支持，投资者的青睐。
8、企业能够吐故纳新，保持青春活力
挂牌公司的股票可以在全国股份转让系统公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。引入新的股东，也会带来新的理念和资源。
弊与失或者说负面效用或者说风险
1、信息披露不会带来多大的负面效用或风险
从根本上来说，信息披露的目的是确保管理层如实履行受托义务，切实追求股东利益最大化。信息公开是公司自信心的体现，是公司从封闭走向开放，由非公众公司变身为公众公司的第一步，有利于公司增强在各级政府、员工、合伙伙伴心中的形象，是公司的一笔无形资产。另外，只有信息公开才能向公众募集资金，一个连财务都不敢公开的公司，如何让投资者敢于购买其发行的股份？所以，有的企业管理者说“成为公众公司后，我们的客户、企业的一举一动全都暴露在竞争对手和公众的面前了。这让我们觉得有些无奈。”我认为，这是多虑的表现，也是不自信的表现。新三板采取的是适度信息披露制度，信息披露是有限度的。现在一些国家的军事基地都邀请国内外人士参观，我国的中纪委还邀请中外专家参观了解中纪委的运行情况，阳光是一种能量，太阳能既干净又廉价。
2、责任和义务的加大
挂牌公司比一般的非挂牌公司需要履行更多的义务，承担更多的责任，比如说公司应该依法及时进行信息披露等。
3、控制与失去控制用不着担忧
有人担心，公司股票上市会导致原来的企业主或管理层失去对公司的控制力，这必然会影响公司的经营管理方式。公司公开发行股票后，股份被稀释，原有的主要股东持有的股份所占的比例将会大大减小，导致公司控制权的部分丧失，尤其是那些第一大股东的持股份额在首次公开发行后所占比例较小的公司，很可能被他人通过二级市场收购大量股票，从而丧失控制权。但是，只有国家依法监控，这种情况不会发生，事实上上市公司也鲜有因为上市而失去控股权的，公司挂牌后更加不可能，新三板主要采取协议成交，交易所不撮合。股东可以自由决定是否卖出自己的股票。企业的控制权主要取决于公司的股权结构的稳定性，即
使在相对控股的情况下，老股东拥有优先购买权，第三方通过收购公司股权的方式获得公司控制权的可能性较小。股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。
4、费用成本将增加
（1）公司挂牌需要一些费用，包括主办券商(80—150万元)、律师（15—30万元）、会计师(20—30万元)，费用大约在120—220万元，现在有涨价的趋势。尽管政府对新三板挂牌有一定金额的扶持，有的地方企业挂牌，政府将提供财政补贴，政府补贴力度大的地方，企业几乎可以实现“零成本”挂牌，但今后必将取消，扶持新生事物，不是新生事物时就没有扶持了。所以，这笔费用对一些企业来说是比较大的开支。挂牌后需要一些维护费用，一般企业挂牌后新增管理成本在20万元左右，这对于利润并不高的中小企业来说也是一笔不小的成本。但这样的投入值。因为，挂牌公司比别的公司起点要高些，赢在起点，一步高，步步高。
⑵规范管理带来的成本增加，比如社保费用将增加、员工工资特别是高级管理人员报酬的增加等。这些表面的增加，带来的是公司成百上千的壮大，或投桃报李。
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