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爱与信赖相生相伴
——《珍珠鸟》课堂教学案例剖析
武乡县城关小学 李慧清
一、案例背景
《珍珠鸟》是人教版小学语文五年级上册的一篇课文。是根据作家冯骥才的散文改编的。文章生动、细致地描述了珍珠鸟的外形特点及在“我”的爱心呵护下，由害怕人到亲近人的过程，揭示了信赖就能创造出美好的境界的道理。 这篇课文篇幅较长，无论是教还是学都不好把握，于是我对教材做了结构化的处理，依次设计四个问题，以信赖为“亮点”构成完整严谨的教学链条。化繁为简，化难为易，学生学得轻松，感悟深刻。
高年级学生已经具备了一定的自学能力，只要给学生充足自主的学习时间，加以教师的必要引导，学生就一定能把课文读懂，就一定能捕捉到文本中有价值的信息。
二、情景描述及教学事件
1、课的开始，我让学生快速默读全文，思考：作家冯骥才在与珍珠鸟相处的过程中，感受最深的是什么？
生：信赖，不就能创造出美好的境界吗？
2、师：珍珠鸟是怎样逐步信赖我的？请同学们用心品读第4自然段划出相关句子并把自己的简单感受写在旁边。
生：我划出的句子是：它先是离我较远„„然后蹦到我的杯子上„„后来它完全放心了„„反而友好的啄两下我的手指。我体会到珍珠鸟与“我”的关系越来越密切。
师：把你的体会动情的读出来。
3、师：珍珠鸟为什么会逐步地信赖我？下面请同学们自主读文，讨论交流。 生：因为我不去伤害它。
生：因为我用心照顾它。
生：因为我对珍珠鸟的喜爱和呵护。
师：因此“爱”是“信赖”的基础，没有“我”对珍珠鸟的“爱”，就没有
珍珠鸟对“我”的“信赖”。“爱”与“信赖”相生相伴。
4、师：那么信赖，创造了怎样美好的境界呢？现在同学们细读课文第5、6自然段用心体会。
生：（读）有一天，我伏案写作时，它居然落到我的肩上„„不一会儿，这小家伙竟趴在我的肩上睡着了„„
师：（出示课件）看到这幅图，我相信我们都会有一种怦然心动的感觉，在这幅画面中，你们看到了什么？
生：我看到了珍珠鸟在“我”的肩头睡熟了。
师：是呀！睡熟了，你能小声告诉我吗？
（生轻声地读第六自然段）
师：这小家伙睡得好熟哇，瞧！作者的眼光里充满爱意，如果请你给这幅画加个题目，你会写什么？
生：信赖，因为“信赖”使他们如此亲密。
生：温馨的梦
师：多么富有诗意的想法，令人遐想，作家此时也笔尖一动，流淌了一句爱的呼唤。
生：（齐读）信赖，不就能创造出美好的境界吗？
5、师：（深情地）岂止在作者和鸟之间有信赖，生活中信赖表现在方方面面。 生：（讨论交流生活中人与人之间、人与自然之间、国与国之间等等的信赖） 生：我以后要和同学们和睦相处。
生：我要加倍爱护小动物。
（在同学们七嘴八舌的议论声中，下课铃响了）
三、教学反思和研究
本课时的教学，我根据课标精神，采取“一点突破法”为教学策略。本文的“点”就在于“信赖，不就能创造出美好的境界吗？”这句话。我采用“一点突破法”牵一发而动全身，由“找准亮点——研讨亮点——拓展亮点——升华亮点”构成完整严谨的教学链条，由“亮点”照亮教学全程。
1、为了让学生找准亮点，课的开始我让学生快速默读全文，思考：作家冯骥才在与珍珠鸟相处的过程中，感受最深的是什么？这一问题直接将学生思维引
向课文的中心，即“信赖，不就能创造出美好的境界吗？”这也是学生理解的重点和难点。
2、在“研讨亮点”环节，我设计了两个问题来推进课堂进程：
珍珠鸟是怎样逐步信赖我的？
珍珠鸟为什么会逐步地信赖我？
学生通过先找后谈再读三结合，主动探究，自主学习，从而深刻体会“爱”是“信赖”产生的基础，“爱”与“信赖”相生相伴。
3、在“拓展亮点”环节，我设计了问题“信赖，创造了怎样的美好境界呢？”将课堂推向高潮。学生通过看图说话，近一步感受“亮点”，并挖掘文本的空白，让学生充分展开想象深入人物内心世界，丰富“爱”与“信赖”之内涵。
4、课的最后“升华亮点”， 由点到面，触类旁通，让学生明白信赖不仅在人与鸟之间可以创造出美好的境界，在人与人之间，人与自然之间，国与国之间等等，信赖同样可以创造出美好的境界。至此，文章的“亮点”得到了升华，让课堂充满了人文情怀，并将暖暖的爱意融入到学生生活当中去。
总之，我选择了“信赖，不就能创造出美好的境界吗？”作为教学主线，但是相应的教材内容是零乱弥散的，于是我对教材作了结构化的处理，依次呈现“怎样信赖”、“为什么信赖”、“信赖创造了怎样美好的境界”，程度逐级在递升的有关信赖的内容，这与“爱与信赖相生相伴”的主题是相一致的，体现了结构化学习知识的逻辑结构与学生的认知结构的统一性。
综合练习1
一.看音写词
qīng shuǎng yín sîng chàng hâ pù bù dǒu qiào tǐng bá shēn qū jīng zhì yùn hán ào mì xiá kâ
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )
二.正音
唱和（hã hâ）蕴含（yùn rùn）俯身(fǔ fú) 旋转（zhuǎn zhuàn）扎进（zhā zā）掠过（luâ lǜe ）
湛蓝（zhàn zàn）津津乐道（jīn jīng）树冠（guān guàn）短暂（zàn zhàn）血液（xuě xuâ）聚散（sàn sǎn）
三.找出下列句子中的错字并改正
1. 深深的峡谷衬托着你挺拔的身驱，你高高的额头上仿佛刻满了智慧。（ ）
2. 你好，清凉的山泉！你捧出一面明镜，是要我重新梳装吗？（ ）
3. 你弓着腰，府身凝望着那水中的人影、鱼影、月影。（ ）
四. 选择恰当的词语填空
1. 你天生的金嗓子，（雄伟 雄浑）的男高音多么有气势。
2. 拾一片落叶，细数精致的纹理，我看到了它 蕴含）的生命的奥秘。
五. 写出下列句子中加点词语的近义词
1. 你吟诵着一首小诗，是邀我与你唱和吗？（ ） 2.我热切地跟他们打招呼：你好，清凉的山泉！（ ） ．．．．
六. 把下面的句子改写成陈述句
这山中的一切，哪个不是我的朋友？
七.语言连贯
7.根据下面这段话的意思，填到横线上与上下文衔接最恰当的一项是 （ ）
生命中不是永远快乐,也不是永远痛苦， 。好比水道要经过不同的两岸,树木要经过常变的四时。在快乐中我们要感谢生命,在痛苦中我们也要感谢生命。
A.痛苦和快乐是相生相成的 B.快乐和痛苦是相生相成的 C.在生命中痛苦总是相伴的 D.在生命中快乐总是相伴的
八.修改病句
7、下列各句中，没有语病的一项是（ ）
A．又到酷暑时节，学校再次发出不要到陌生水域游泳，更不要独自一人去游泳。
B．好读书，读好书，形成了习惯，你就可以与智慧结伴同行，与高尚朝夕相处。
C．一个人能否约束自己的言行，不但要靠严明的纪律，还要靠自身的品德修养。
D．即使每天锻炼一小时，健康快乐才能伴你一辈子，因为好体魄是成功的前提。
九.判断
1.《山中访友》一课的作者是李汉荣，是一篇记叙文。（ ）
2. 《山中访友》这篇抒情散文描写了作者带着满怀的好心情去拜访“朋友”，与朋友互诉心声，赞颂了人与人之间高尚的友谊。（ ）
3.“你好，清凉的山泉，你捧出一面镜子，是要我重新梳妆吗？„„”采用了第二人称，好处是直接抒情，令读者倍感亲切。（ ）
4.“我轻轻地挥手，告别山里的朋友，带回了满怀的好心情、好记忆，还带回一路月色。”这是文章的结尾，与开头呼应，使文章结构严谨，浑然一体。（ ）
5.“走进这片树林，鸟儿呼唤我的名字，露珠与我交换眼神。”一句运用了比喻的修辞方法，生动地体现了作者与“朋友”之间的默契和情谊。（ ）
6.“啊，老桥，你如一位德高望重的老人，在这涧水上站了几百年了吧？”一句写出了桥的古老，突出了老桥的坚固，充分表达了作者对老桥构造的赞美。（ ）
7. 《山中访友》一文中的“友”指的是山中的一切，是一些自然界的朋友。（ ）
8.作者根据表达的需要，有使用第二人称叙述，又是感情强烈了又以第三人称叙述，是感情表达得更加充分。（ ）
9.《山中访友》一文表达了作者对大自然的喜爱之情。（ ）
10.“湛蓝”的“湛”的意思是“深”。（ ）
11. 《山中访友》想象丰富、新奇，有浪漫色彩，同时又采用了比喻、拟人、排比等手法，使文笔生动活泼。（ ）
十.选择题
1.下列句子运用比喻修辞的一句是（ ）
A. 你好，清凉的山泉！你捧出一面明镜，是要我重新梳妆吗？ B.鸟儿呼唤我的名字，露珠与我交换眼神。
C.忽然，雷阵雨来了，像有一千个侠客在天上吼叫 D.这山中的一切，哪个不是我的朋友？
十一、判断下列句子运用了什么修辞方法。
1.啊，老桥，你如一位德高望重的老人，在这涧水上站了几百年了吧？（ ）
2. 这山中的一切，哪个不是我的朋友？（ ）
3.走进这片树林，鸟儿呼唤我的名字，露珠与我交换眼神（ ）
4. 你好，清凉的山泉！你捧出一面明镜，是要我重新梳妆吗？你好，汩汩的溪流！你吟诵着一首首小诗，是要我与你唱和吗？你好，飞流的瀑布！你天生的金嗓子，雄浑的男高音多么有气势。（ ）（ ）
5. 忽然，雷阵雨来了，像有一千个侠客在天上吼叫，又像有一千个醉酒的诗人在云头吟咏。（ ）【相伴相生的近义词】
6.我站立之处成了看雨的好地方，谁能说这不是天地给我的恩泽？（ ）
十二．填空
本文是一篇构思新奇、富有想象力的 作者走进山林，探访山中的“ ”，与它们互诉心声，营造了一个 的世界，表达了对 的感激之情。
十三.关联词 不但„„而且„„ 只有„„才„„ 如果„„就„„ 因为„„所以„„
1.我们（ ）勤奋学习，（ ）能提高成绩。
2.（ ）明天爸爸不上班，他（ ）会带我去公园。
3.（ ）时间是宝贵的，（ ）我们要加倍珍惜时间。
4.鲁迅（ ）是伟大的文学家，（ ）是伟大的思想家和革命家。
十四.阅读 心中的调色板
①尼尔是个内向的孩子，3岁时候他被确诊为“先天性全色盲症”，只能分辨黑白两种颜色，刚进学校时，他就感觉到自己和别的伙伴不一样，他看不到果园里的柑橘慢慢由绿色变成黄色，也不能像其他同学一样顺利地在地球仪上指出赤【相伴相生的近义词】
道的位置，美术课上他也不能分辨出不同的颜料。在同伴们尽情享受这个世界的五彩缤纷时，尼尔却穿着他黑色或白色的衣服躲在一旁。他觉得同学们看他的眼光是异样的，于是他总是在尽力地逃避他们。
②那个万圣节，妈妈在尼尔面前打开一个精美的礼品盒：里面是一张色彩鲜艳的面具、一顶帅气的巫师帽和一件做工精致的巫师袍。
③尼尔小心地摩挲着那张表情张扬的面具和装饰着明亮缎带的巫师袍——显然他很满意妈妈送他的礼物。但沉思片刻，尼尔又将这些可爱的小宝贝重新装回盒子里，他说：“谢谢妈妈，不过我不打算参加化装舞会了，反正再美妙的装扮我也欣赏不到！”
④妈妈小心翼翼地将这些衣帽一一为他穿上，一个古灵精怪的小巫师立刻出现在镜子前。“孩子，你应该去参加舞会，你今天很帅，为什么不用你的快乐去感染别人呢？尽管你的眼睛只能看到灰暗的世界，但你的心不能是灰色的！记住，你心里是什么颜色，你看到的就是什么颜色，在你心里有个调色板。”妈妈和蔼地说。
⑤在妈妈的鼓励下，尼尔惴惴不安地来到舞会。他试着对每一个人微笑，并主动和伙伴们打招呼，他发现身边的人都非常友好。伙伴们都为他的变化感到惊奇。“尼尔热情地邀请他漂亮的同桌凯瑟琳跳舞，他觉得凯瑟琳漂亮的裙摆就像一片飘飞的粉红色花瓣。”
⑥尼尔感到前所未有的快乐，在回家的路上，他看到街道上的鲜花格外娇艳，街边商店装饰的彩纸和彩灯也灿若繁星。尼尔对自己说：【“是的，我心中有个调色板，我可以用它给我周围的人和物都涂上绚丽的色彩。”】
⑦此后，尼尔的衣服不再只是黑白两色，人也变得开朗起来，与伙伴们融洽的交往让他知道曾经的逃避是多么愚蠢的行为。他在美术科上也变得活跃起来，他认真地用画笔描绘各种物体——他相信它们有着绚丽的颜色。
⑧后来，二十岁的他决定前往英国德文郡达汀顿艺术学院学习美术，2008年2月，他的作品在伦敦展出，获得专家的一致好评。
⑨有人问尼尔：“你连颜色都分辨不清楚，怎么能当画家呢？”“我虽然不能分辨颜色，但我可以感受到它，我的心中有个调色板。你脸上的微笑不就是阳光的颜色吗？”他说。
1.
2.
3. 为下列加点字选择正确的读音 惴惴不安（chuǎn zhuì）情不自禁（jīn jìn） 根据短文中的拼音写词语 （táo bì） (jiāo yà3.第③段中的括号里应填入的词语是（ ） A.显然 B.果然
4.读第①段，想想尼尔“和别的伙伴不一样”的原因是什么？
5.第①段中与划线句想照应的一句话是：
6.第④段主要描写了妈妈的和，从中可以体会到妈妈是一个 的人。
7.把第九段中画波浪线的句子改成陈述句，保证句子意思不变。
8.对第⑨段中“是的，我心中有个调色板，我可以用它给我周围的人和物都图上绚丽的颜色。”这句话理解不正确一项是（ ）
A.这句话形象地写出尼尔走出了“先天性全色盲症”带给他的阴影，拥有的积极向上的人生态度。
B.这句话说明参加舞会让尼尔感到前所未有的快乐，从那时他决定通过学习美术改变自己的命运。
C.从这句话可以体会到尼尔战胜了内心的自卑，感到无比快乐和自信。
D.这句话说明尼尔正是从这一刻开始战胜自我，拥有自信，走向成功的。
综合练习1 答案
一.看音写词
qīng shuǎng yín sîng chàng hâ pù bù dǒu qiào tǐng bá shēn qū
( 清爽 ) ( 吟诵 ) ( 唱和 ) ( 瀑布 ) ( 陡峭 ) ( 挺拔 ) ( 身躯 )
jīng zhì yùn hán ào mì xiá kâ
( 精致 ) ( 蕴含 ) ( 奥秘 ) ( 侠客 )
二.正音
唱和（hâ）蕴含（yùn）俯身(fǔ) 旋转（zhuǎn）扎进（zhā）掠过（lǜe ）湛蓝 （zhàn） 津津乐道（jīn）树冠（guān） 短暂（zàn）血液（xuâ）聚散（sàn）
三.找出下列句子中的错字并改正
4. 深深的峡谷衬托着你挺拔的身，你高高的额头上仿佛刻满了智慧。（躯）
5. 你好，清凉的山泉！你捧出一面明镜，是要我重新梳吗？（妆）
6. 你弓着腰，身凝望着那水中的人影、鱼影、月影。（俯）
四. 选择恰当的词语填空
3. 你天生的金嗓子，雄浑（雄伟 雄浑）的男高音多么有气势。
4. 拾一片落叶，细数精致的纹理，我看到了它蕴含（包含 蕴含）的生命的奥秘。
五. 写出下列句子中加点词语的近义词
2. 你吟诵着一首小诗，是邀我与你唱和吗？（吟咏） ．．
3. 我热切地跟他们打招呼：你好，清凉的山泉！（热情） ．．
六. 把下面的句子改写成陈述句
这山中的一切，哪个不是我的朋友？
这山中的一切，都是我的朋友。
七.语言连贯
根据下面这段话的意思，填到横线上与上下文衔接最恰当的一项是 （B） 生命中不是永远快乐,也不是永远痛苦， 。好比水道要经过不同的两岸,树木要经过常变的四时。在快乐中我们要感谢生命,在痛苦中我们也要感谢生命。
A.痛苦和快乐是相生相成的
B.快乐和痛苦是相生相成的
C.在生命中痛苦总是相伴的
D.在生命中快乐总是相伴的
八.修改病句
7、下列各句中，没有语病的一项是（B）
A．又到酷暑时节，学校再次发出不要到陌生水域游泳，更不要独自一人去游泳。
B．好读书，读好书，形成了习惯，你就可以与智慧结伴同行，与高尚朝夕相处。
C．一个人能否约束自己的言行，不但要靠严明的纪律，还要靠自身的品德修养。
D．即使每天锻炼一小时，健康快乐才能伴你一辈子，因为好体魄是成功的前提。
九.判断
1. 《山中访友》一课的作者是李汉荣，是一篇散文。（×）
2. 《山中访友》这篇抒情散文描写了作者带着满怀的好心情去拜访“朋友”，与朋友互诉心声，赞颂了人与大自然之间情谊。（×）
3.“你好，清凉的山泉，你捧出一面镜子，是要我重新梳妆吗？„„”采用了第二人称，好处是直接抒情，令读者倍感亲切。（√）
4. “我轻轻地挥手，告别山里的朋友，带回了满怀的好心情、好记忆，还带回一路月色。”这是文章的结尾，与开头呼应，使文章结构严谨，浑然一体。（√）
5. “走进这片树林，鸟儿呼唤我的名字，露珠与我交换眼神。”一句运用了拟人的修辞方法，生动地体现了作者与“朋友”之间的默契和情谊。（×）
6.“啊，老桥，你如一位德高望重的老人，在这涧水上站了几百年了吧？”一句写出了桥的古老，突出了老桥默默无闻为大众服务的品质，充分表达了作者对老桥的赞美和敬佩。（×）
7. 《山中访友》一文中的“友”指的是山中的一切，是一些自然界的朋友。（√）
8.作者根据表达的需要，有使用第三人称叙述，又是感情强烈了又以第二人称叙述，是感情表达得更加充分。（×）
9.《山中访友》一文表达了作者对大自然的喜爱之情。（√）
10.“湛蓝”的“湛”的意思是“深”。（√）
11. 《山中访友》想象丰富、新奇，有浪漫色彩，同时又采用了比喻、拟人、排比等手法，使文笔生动活泼。（√）
十.选择题
1.下列句子运用比喻修辞的一句是（C）
A. 你好，清凉的山泉！你捧出一面明镜，是要我重新梳妆吗？
B.鸟儿呼唤我的名字，露珠与我交换眼神。
C.忽然，雷阵雨来了，像有一千个侠客在天上吼叫。
D.这山中的一切，哪个不是我的朋友？
十一、判断下列句子运用了什么修辞方法。
1.啊，老桥，你如一位德高望重的老人，在这涧水上站了几百年了吧？（比喻）
2. 这山中的一切，哪个不是我的朋友？（反问）
3.走进这片树林，鸟儿呼唤我的名字，露珠与我交换眼神（拟人）
4. 你好，清凉的山泉！你捧出一面明镜，是要我重新梳妆吗？你好，汩汩的溪流！你吟诵着一首首小诗，是要我与你唱和吗？你好，飞流的瀑布！你天生的金嗓子，雄浑的男高音多么有气势。（排比）（拟人）
5. 忽然，雷阵雨来了，像有一千个侠客在天上吼叫，又像有一千个醉酒的诗人在云头吟咏。（比喻）
6.我站立之处成了看雨的好地方，谁能说这不是天地给我的恩泽？（反问）
十二．填空
本文是一篇构思新奇、富有想象力的 散文作者走进山林，探访山中的“朋友”，与它们互诉心声，营造了一个如诗如画的世界，表达了对大自然热爱之情。
十三.关联词
不但„„而且„„ 只有„„才„„ 如果„„就„„ 因为„„所以„„
1.我们（只有）勤奋学习，（才）能提高成绩。
2.（如果）明天爸爸不上班，他（就）会带我去公园。
3.（因为）时间是宝贵的，（所以）我们要加倍珍惜时间。
4.鲁迅（不但）是伟大的文学家，（而且）是伟大的思想家和革命家。
十四.阅读
心中的调色板【相伴相生的近义词】
①尼尔是个内向的孩子，3岁时候他被确诊为“先天性全色盲症”，只能分辨黑白两种颜色，刚进学校时，他就感觉到自己和别的伙伴不一样，他看不到果园里的柑橘慢慢由绿色变成黄色，也不能像其他同学一样顺利地在地球仪上指出赤道的位置，美术课上他也不能分辨出不同的颜料。在同伴们尽情享受这个世界的五彩缤纷时，尼尔却穿着他黑色或白色的衣服躲在一旁。他觉得同学们看他的眼光是异样的，于是他总是在尽力地逃避他们。
②那个万圣节，妈妈在尼尔面前打开一个精美的礼品盒：里面是一张色彩鲜艳的面具、一顶帅气的巫师
亨通集团，中国光纤光网、电力电网领域规模最大的系统集成商与网络服务商，全球光纤通信企业前三强并深度涉猎金融服务、资本投资、文旅地产、产业互联网等诸多领域。
拥有全资及控股公司50家，在全球30多个国家和地区设立产业基地或服务机构，相继承担190多项国家863、自然科学基金项目，参与170多项国家及行业标准制定，获得2000多项国家授权专利，在国内外重大工程中创造了无数“世界之最”„„
是何种力量让这家发轫于乡镇工业的苏州民企一跃成为稳居高端市场的世界名企？《中国经济周刊》记者数下江南深入调研，“数十年持续创新” 是亨通集团成功的核心语句;其融入万名员工血液的“创新dna”更是让人惊叹。
创新允许“潜心试错”
中国是全球最大的互联网国家，但互联网关键技术和产品光纤光棒一直为国外所垄断，核心材料光纤预制棒依赖进口更让中国互联网建设代价高昂。因数年深耕通信行业而积聚了雄厚实力，亨通集团董事局主席崔根良果断决策：“我们一定要有自己的光纤光棒。” 然而，考察完世界顶尖企业、组建好企业研发团队，崔根良再也没有踏入科研大楼，直到投资亿万、耗时数年后确认亨通自主研发的光纤光棒技术已经站在世界前沿。对于这一常人难以理解的行为，崔根良给出如此解释：创新或有千万次“不成功”，但它会使成功更趋接近，因而也是一种价值，一定要放手让科技人员尝试各种创新手段而绝不能使其背负应由“老板”承受的心理压力。
亨通光棒横空出世以及超低损耗光纤的相伴相生结束了外国光纤光棒垄断中国市场的历史，国际光纤价格降低了近九成，为“网络强国”“宽带中国”“海洋强国”的战略实施提供了基础材料安全保障;“创新的失败也是一种价值”的“崔氏理论”则让亨通人打开了思想的大门，“创新”就像生命之氧由科技弥散到战略、人才、机制、资本等各个方面，形成了具有浓厚亨通色彩的企业文化。 亨通集团光棒焊接车间
“重赏之下必有勇夫”，企业最高决策者的信任与担当比“重赏”来得更为难能可贵。在“崔氏理论”感召下，创新人才纷纷汇集到亨通旗下。近年来，国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、院士工作站等一个个研发实力比肩国际巨头的科技载体在亨通陆续组建，崔根良亲自设计的“发展战略委员会”则聚集了国内技术、管理、战略等多个领域的重量级专家及两院院士。据此实力，亨通先后承担了多项国家重大创新工程，“亨通集团”由此成为“亨通军团”。《中国经济周刊》记者前往调研之际，亨通集团所属亨通光电又以其自主研发的超低损耗超大有效面积光纤在国家2016年“工业强基工程”项目招标中脱颖而出。 不断加大自主创新投入和核心技术研发，亨通集团在光纤光网、智能电网、航空航天、海洋通信等领域独占鳌头，但在生产装备和制造技术上，崔根良非常清醒地认识到自身与世界一流厂商的差距。然而，在引进国外先进设备技术后，创新仍然是亨通不变的主题，用崔根良的话说，这叫“消化吸收中的再创新”。
亨通集团执行总裁钱建林向《中国经济周刊》讲述了一个亨通技改的“日常”事例――1200万芯光纤拉丝扩能项目需要引进国外设备，亨通的做法是“在自主研发基础上定制核心设备和工艺”，与引进全套设备相比，资金投入减少1.5亿元，生产效率提高30%。 创新本应“无所不在”
《中国经济周刊》记者调研发现，以战略创新为前提、以人才创新为保障、以机制创新为关键、以技术创新为重点、以资本创新为纽带的全面创新体系在亨通集团已经建成，显而易见的是，“战略创新”被放在了最优先级。 亨通集团光棒拉丝车间
崔根良认为，思想创新是一切创新之源，而战略创新最能体现企业领导者的思想认识高度和风险管控水平。“当国家和行业遭遇技术垄断时挺身而出为国分忧，这是一个民族企业的
社会责任;当你领军国内市场后就要考虑资本和技术的对外输出，这又是一种战略担当。”崔根良说。
钱建林告诉《中国经济周刊》，近年来，亨通围绕国家战略谋篇布局，在国内、国际市场频频出手――亨通光纤全球市场占有率超15%，国内市场占有率超20%;成功交付代表中国最高制造水平的马来西亚超长海光缆系统;与泰国运营商合作使亨通宽带接入系统在泰国全境推广;在中国电力电缆行业率先通过哈萨克斯坦质量体系认证;携手埃及企业共同擘画埃及智慧能源互联网络建设蓝图;俄罗斯能源部部长诺瓦克亲自向崔根良颁发“俄罗斯能源工程突出贡献奖”;印尼、南非、西班牙、葡萄牙„„跨国并购接二连三„„为呼应“一带一路”的顶层设计，先后中标巴基斯坦、哈萨克斯坦等多项重点工程项目，涉及铁路、新能源、智能电网等领域，成为当之无愧的“马前卒”。从“市场国际化”到“资本国际化”再到“品牌国际化”，亨通集团正在稳步完成国际化“三级跳”。
身为企业最高领导人，崔根良的创新经常是“独步天下”，但对员工的创新却从不要求“惊世骇俗”，他认为，比起前无古人的革命性发明，日积月累的工作改进也是创新，而且往往会更有普遍意义。更为重要的是，崔根良坚信创新应当是无所不在的，每一个部门、每一位员工都可以成为创新主体。亨通集团作为民营企业率先成立党的纪律监督委员会便可以看作是“无所不在”的创新经典。 2010年5月，亨通集团要成立自己的纪委，这一“创举”让许多人感到不解，崔根良告诫他的同志，这叫“党的治理体制在民企的实践延伸”“民营企业的政治自觉”。亨通纪委组建后紧扣采购、招标、工程项目管理、财务报支、行为纪律等主导制定了《大宗物资采购统一管理办法》《招投标实施办法》等规章制度，集团仅党员干部的规定就有20多项，此举旋即引起上级党委和纪委的高度关注和积极认可。2013年10月，亨通集团又腾出数百平米办公大楼创办首家民企党校，作为集团党委书记，崔根良在开学典礼上要求党校拓展培训方式、研究课程创新，成为“党员的思想高地”“人才的培养高地”“党建的研究高地”„„
创新也要“成果共享”
2016年8月27日，“中国500强企业高峰论坛”在湖南长沙举行，主办方中国企业联合会、中国企业家协会在会上发布“中国企业500强”“中国制造业企业500强”和“中国服务业企业500强”等一系列权威榜单。亨通集团在“中国企业500强”中名列第279位，排名较上年上升49位;在“中国制造业企业500强”中名列第137位，较上年上升26位;亨通集团参股的江苏吴江农村商业银行股份有限公司荣登“中国服务业企业500强”第458位，同时列全国银行业第42位、江苏服务业企业第23位。
“中国企业500强”排名继续大幅攀升;“中国制造业企业500强”进一步巩固行业领军地位;“中国服务业企业500强”崭露头角。作为特邀嘉宾的崔根良大会发言仍然是有关创新的主题――“双创新引擎：知识产权+共享经济下企业发展之路”。
亨通集团副总裁吴如其告诉《中国经济周刊》，创新与共享在亨通集团是无法分开的孪生兄弟。从依靠自身发展向合资合作、战略并购、产业联盟等方向转变以拓展多元创新则又是崔根良先人一步的战略考量。
华为是亨通的重要客户，面对这样一个通信行业的“大鳄”，亨通应当如何作为？崔根良的决策是：不仅要将自己的广东生产基地建在华为旁边，还要委派技术人员和华为方面共建项目组，第一时间为华为参与国际竞争提供产品支撑、技术服务。共享创新成果，亨通在成为华为“最可信赖供应商”的同时打开了国际市场新局面。
2013年11月，工信部与住建部在南京交流、推广光纤到户工程经验，亨通作为行业知名品牌受邀到会进行产品及系统解决方案展示。与会领导、专家学者都到亨通光电展区进行技术交流并给予亨通高度评价，究其原因正是亨通的共享模式引发了共鸣。亨通集团教授级高级工程师陈伟告诉《中国经济周刊》，此次会议亨通光电共推出ftth整体解决方案、新型
室内外接入光缆等光纤到户工程核心产品，而这系列产品的设计路线正是“网络共建共维管理”。
亨通集团的“创新成果共享”还充分体现在其履行社会责任方面。2011年，崔根良捐资5000万元，成立了由国家民政部直管的非公募慈善基金会――亨通慈善基金会。到目前为止，亨通用于公益慈善的捐赠已超4.8亿元。
2012年6月，正在江西走访客户的崔根良了解到老区群众缺乏完善的养老设施，立即要求亨通慈善基金会工作人员深入调研，做出方案。从2012至2014年，基金会利用3年时间对革命老区25所敬老院进行改造，受益老人达到3000多人。此后，这一项目被民政部评为“公益典范”。民政部领导的评价是：慈善项目影响力大、项目专业性强，成功实现了“公募基金会、非公募基金会、协会共同合作，公益组织联动、平台共享的公益模式新尝试”。
[篇一:公司法人人格否认制度探析]
前言
美国学者巴特勒曾言:“有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了“利维坦”式的经济帝国主义。而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是“基于商业的目的而产生的最伟大的法律上的发明”。但是，人是有缺陷的动物，人类创造的制度也难以完美无缺，即便是人类集体智慧结晶的伟大产物——有限责任制度也存在着“双刃剑”式的两面性。公司人格否认制度。一方面，它预先锁定了投资风险及责任承担主体，激发投资者迅速完成资本的汇集和资源的整合，创造规模经济效益，成为推动社会生产力发展的杠杆。另一方面，需要，是董事会制度的伴生物。据此，各自行使独立职权的股东会、董事会和监事会，形成了“三位一体”的公司内部治理结构，使得公司有了自治机构和意志能力。
4、有限责任制的造天之功。从上述历史考察来看，从古罗马的古代公司到自由资本主义时期的近代公司，法人人格制度的基本内容已经确立甚至发展成熟，但是两千年左右的发展历程，公司给世界带来的变化却是渐进而缓慢的。直到十七世纪后期，公司投资者对公司债务承担的都是无限责任，这一原则始终被奉为不容置疑的金科玉律。但随着社会、经济的发展，它成为了一把束缚投资者手脚的枷锁。由于商业风险的不可预测性，投资者担心投资失败后因债务无限追索而倾家荡产，所以投资欲望始终不高，尤其在高风险、高投入和采用新技术等行业上更是谨小慎微，带来的结果就是公司规模难以壮大，技术更新举步维艰，社会化大生产也无法真正实现。历史的车轮滚滚向前，社会、经济的发展需要制度上的创新。于是，随着海外贸易的不断拓展，一种名为“康孟达”的商事契约出现，即一部分投资者(如银行投资家)仅通过认购股票的方式出资，而不参与出海贸易等经营活动，他们以其持有的股票面额为限承担有限责任；一部分投资者(如船主企业家)除出资以外，还负责具体的经营业务，对公司债务承担无限责任。欧洲一些国家(如英国)出于推行海外殖民统治的政治需要和保护本国投资者利益的经济目的，起先是被动的以特许方式对某些海外公司的股东赋予有限责任的特殊待遇，后来发展到主动通过立法方式(1855年英国<有限责任法案>)创立了股东有限责任制度。它可以事先预知最大投资风险，从而减少和转移了投资风险；它激发了投资者的积极性，使分散的资本走向集中，并以最小的成本将社会资源有效组合，让公司规模迅速扩大，创造出规模经济效应；它使得投资者敢于投入高风险、新技术行业，从而促进了技术革新和科学发展；它增强了股份在市场上的可转让性，增进了市场交易及证券市场的发展，促使资源实现优化配置。有限责任制度的蓬勃兴起，标志着公司制度脱胎换骨地进入了现代公司(即有限公司)阶段，并给世界经济史带来了翻天覆地的变化。资本主义能够在短短的几百年中，创造出比以往任何社会生产力的总和大得多的生产力，有限责任制实有造天之功。
二、法人人格制度和有限责任制度的内在机理
考察完公司的发展历史，我们发现，一部公司的变迁史可以看作一部分离史或独立史，在这个制度变迁过程中，公司和投资者(股东)之间关系的演变(可以简化为“分离-独立”)，形成了法人人格制度和有限责任制度这两大奠定现代公司的基石。我们的视角也从历史论的宏大叙事中收束回到当下，从关系论的角度探析这两项制度之间的内在机理。
(一)法人人格制度和有限责任制度的历史逻辑关系
1、法人人格制度并不必然产生有限责任制度。法人人格制度的根本内涵在于该组织享有法律上的主体资格，通过治理机构产生的意志能力来实施法律行为，并拥有独立财产权能以其财产承担责任。至于其成员对该组织承担何种责任形式，并不是衡量该组织是否为法人的标准。在历史的长河中，法人人格制度一直是与无限责任制相生相伴的，直至目前许多国家还有无限公司和两合公司。
2、法人人格制度是有限责任制度产生的条件。首先，公司的独立人格是有限责任制产生的前提条件，没有公司和股东人格上的分离，股东对公司的责任形式就无从谈起，更遑论股东的有限责任制了。其次，公司的独立财产权是有限责任制产生的物质基础，如果公司没有独立财产，就无法对公司的债务独立承担责任，公司股东必然要直接面对债权人的追索，在这种责任追究形式下也无由产生有限责任制。
3、有限责任制度推动和巩固了法人人格制度的发展。首先，在负无限责任的情况下，股东为了避免承担不可预测的巨大商业风险，必然要求自己参与公司管理。但在有限责任情况下，由于风险的事先确定性和有限性，股东没有必要实际参与管理，从而促进了所有权与经营权的分离，使得公司管理方式从“股东会中心主义”转向“董事会中心主义”，股东会和董事会权利界限的划分，让二者各司其职，和谐共处，推动了公司治理结构和独立意志能力的发展和完善。其次，在有限责任制下，股东一旦出资就丧失了对其出资所有权，这些出资成为了公司独立财产的初始来源，从而更加巩固了公司的独立财产权。
(二)有限责任制的本质——并非“责任”而是“权利”，它是以股东履行分离义务来获取的
有限责任制从文义上说，是股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司所负的一种责任，但究其本质是一项得以免除对公司债权人负直接、无限责任的权利。根据民法权利与义务相均衡的基本原则，股东要想获得这一权利，必然要以相应义务作为代价，那么，股东要付出哪些义务才能换来有限责任的权利呢?通过前述分析，答案早已不言自明。
1、人格分离之义务。由于现代商法要求公司必须依法登记才能设立，从而享有民事主体资格，所以，股东应当履行依照法律规定的设立条件进行公司登记的义务。
2、财产分离之义务。这一义务是通过缴付出资或认购股份来履行的，股东履行出资义务的同时即发生分离，丧失了对其出资的所有权，该出资即转化为公司的独立资本并进而形成独立财产。
3、意志分离之义务。如前所述，公司的独立意志能力是通过内部治理结构来实现的，所以公司设立后应当建立健全的内部治理机构，除以资本多数决为原则的股东会外，还应设立独立行使管理权的董事会和独立行使监督权的监事会。
4、维持分离原则的义务。上述分离义务是股东在公司设立之初应当履行的义务，股东据此可以获取有限责任的权利。但是，这并不意味着股东的义务已经履行完毕，在公司设立后股东仍然应当维持公司的独立人格、独立财产权和独立意志机构，如不得抽逃出资，不得将自己的财产和公司的财产想混同，非经一定程序不得过度干预董事会的管理权或对公司直接实施不当控制等等。也就是说，股东只有在公司设立后继续遵守分离原则，才能持续享有有限责任的权利。所以，股东不仅应在公司设立时履行各项分离义务，更应当在公司存续期间始终遵循和维持分离原则。
三、公司法人人格否认制度的法理根源——股东违反分离原则
通过历史和法理这两个渊源的考察，可以看到股东和公司之间的关系走过了一条“从分离到独立，因分离而独立，要独立必分离”的发展轨迹。那么，按照逻辑推演，可以得出“无分离则无独立”的结论，而“无独立”的结果就是对公司法人人格的否认。
首先，虽然说有限责任制是项伟大的法律发明，但从其演进过程来看，它是一种自发秩序，在法律确认之前就已经通过人类的长期集体行动生发出来并成为一种事实上的存在，法律不过是以立法形式对这种事实存在的认可和规制。它是公司的股东和债权人在长期利益博弈下的理性选择，或者说共同达成的这样一种社会契约关系:(1)股东向债权人承诺——履行分离义务，以保证公司保持独立人格和独立意志，并以其独立财产形成独立责任能力；(2)债权人也向股东承诺——倘若股东信守承诺，那么自己在与公司发生交易时，仅以公司的独立财产作为债权实现的担保，即使公司的独立财产不足清偿，也不直接向股东追索责任。这一契约关系形成的结果，就产生了有限责任制。可见，只有股东遵循分离原则，公司法人人格制度才能真正建立，法律和公司债权人才会认可股东享有有限责任的权利。
其次，也正是由于股东履行了分离义务，才使得公司存在独立人格、享有独立财产、具备独立意志，从而建立起法人人格制度，并能够以自己的财产对债权人承担直接、独立、无限的责任。只有公司具备了这种独立责任能力，股东才可以被排除在公司的对外债务关系之外，从而在有限责任的保护下，摆脱公司债权人对自己的直接、无限责任之追索。
最后，如果股东违背了分离原则，行使了滥用行为，使得公司法人人格制度遭到破坏，公司在独立人格、独立财产和独立意志上缺失一项或几项，那么法律和公司债权人就不再认同股东可以享受有限责任的权利。这就是产生公司法人人格否认制度的法律根源之所在。[1]
四、公司法人人格否认制度的适用情形
正如有的学者所言，“法人人格否认乃是一种衡平性的规范，其在法技术上的规律性特征就是模糊性规定。法律的模糊性规定带来法律的弹性，以法律的弹性应对规范对象的复杂性、变动不居性和连续性，以一驭万，造成法网恢恢，疏而不漏的效果。”[2]由于现实生活中股东滥用权利的情形层出不穷，想要一网打尽地囊括所有情形，既不符合对事物发展的认识规律，在法技术上也无法周延。但既然公司法人人格否认制度有其法理根源之所在，那么从股东违反分离原则这一法理角度出发，来对适用公司法人人格否认制度的具体情形进行归类，至少胜过简单的罗列。[3]
(一)违反人格分离原则的情形
1、人格缺失
公司的人格依法设立而存在。如果公司在注册时缺乏法定的设立条件，那么其在形式上虽然是公司，但实质上缺乏取得民事主体的资格，那么，可以对其法人人格予以否认，比较常见的是公司设立后，股东实际缴付的注册资本低于法定最低资本额的情形。对此，我国早已有了法律规制。[4]
2、人格混同
这是各国判例最为广泛适用的否认公司法人人格的情形，几乎可称为是一个普适性标准，用一个形象的比喻，就是“一套人马，两块牌子。”但是，各国判例在人格混同的内涵和外延上却呈现出百花绽放式的理解，从公认的情形来看，主要包括以下内容:(1)机构、人员混同，公司和股东在组织机构和构成人员上严重交叉、重叠；(2)业务混同，“公司业务以股东名义进行，交易对方难以分清是与公司还是股东进行交易”[5]，“公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受统一控制股东支配或操纵的”[6]；(3)其他混同，比如公司与股东的账簿合一，以及注册地、营业地、银行账号、对外公布的电话号码完全相同等。
(二)违反财产分离原则的情形
1、违反出资义务
股东放弃或让渡出资所有权，是财产分离的基本前提，也是股东换得承担有限责任的权利的基本义务。所以，如果股东存在违反出资义务的行为(包括虚假出资、出资不实和抽逃出资)，毫无疑问应承担相关的民事责任。但是，<公司法>和相关司法解释仅规定了在这三种情形下股东对公司的责任和对其他股东的责任，但没有规定股东对债权人的责任，以致这个问题一直以来都成为学界纷争不休的话题，主要包括“债权侵害说”、“代位权说”和“法人人格否认说”。从目前的司法解释和审判实践来看，一般采纳“代位权说”适用补足出资责任，即要求股东在其不实出资的范围内对公司债务承担清偿责任。笔者对此有不同看法，因为出资义务是股东最基本的义务所在，违反这一义务与财产分离原则根本相悖，在这些情形下，应适用公司法人人格否认制度，判令该股东承担无限责任，才能最大限度杜绝此类情形的发生。
2、财产混同
这与人格混同一样是最为广泛适用的情形，在法理上也是毋庸置疑的，但同样的，其具体内容也是难以例举穷尽的。从审判实践来看，大致包括如下方面:(1)股东将公司财产作为个人财产支配，任意调用、转移、侵吞公司财产；(2)公司财产被用于个人支出而未适当记录；(3)公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方账目不清的；(4)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；(5)公司的经营场所与股东的经营场所或者居住完全同一，公司和股东共同使用同一主要设备等等。
(三)违反意志分离原则的情形
1、过度控制
西谚有云:“上帝的归上帝，撒旦的归撒旦。”所有权与经营权相分离，股东会与董事会各在其位，各司其职，是股东履行意志分离义务的一种表现，也是公司产生独立意志机构的来源。如果股东违背意志分离原则，越过正常边界，对公司管理权横加插手，甚至使得公司丧失自己的独立意志，成为股东的“另一个自我”或牟取私利的工具，那么就有必要否认其法人人格。这里，有几个问题需要说明:
第一，过度控制这种情形一般不是单独存在，它往往与人格混同、财产混同等情形交叉、结合。
第二，过度控制主要被运用在控制股东特别是母子公司的关系上，如:控制股东(包括实际控制人，下同)操控了公司的股东会、董事会和监事会，甚至还自己担任经理，集各项大权于一身；控制股东将公司当成从事不正当行为(如欺诈)并规避债务的工具，甚至进行违法犯罪活动；母公司将子公司作为其经营业务的一个部门来使用等等。
第三，认定过度控制的构成要件有三条:(1)控制股东对公司、母公司对子公司进行了广泛、持续的控制和支配；(2)这种控制是为了自己的利益而非被控制公司的利益；(3)这种控制造成公司债权人利益受到损害。
2、公司空壳化
这是过度控制与人格混同达到极端化的一种情况，但在现实经济生活中却并不鲜见。这种空壳化表现在:公司完全成为股东的私人财物或“提款机”，在外人看来股东即是公司，公司即是股东；公司的内部机构和程式名存实亡，股东会、董事会长期或根本不召开，监事会也形同虚设；公司未建立健全的财务会计制度，甚至干脆不建账；公司甚至没有自己的固定营业场所，而是由股东挂着橡皮图章搞“流动办公”；在公司陷入经营困难或者负债累累后，原公司的人、财、物可以随时、轻易的脱钩，另行组成新公司进行经营，而将债务遗留在原公司。这种空壳化、形骸化的“皮包公司”完全丧失了独立人格、独立财产权和独立意志，毫无疑问应当否认其法人人格，要求股东承担无限连带责任。
(四)其他衍生情形
1、资本显著不足
一个不能回避的问题是，在国外判例中，几乎毫无例外的将“资本显著不足”作为一项适用情形。但是，只要股东履行了出资义务且未抽逃出资，公司资本显著不足并不违反分离原则，所以在这种情形下否认其法人人格的法理支撑不足。从支持一方的理由来看，公司资本是公司对外承担责任的最基本的担保，如果股东只需较小的出资，就可以将公司作为以小搏大的工具，从事风险远远超出公司资产可以承受的经营业务，并在风险造成后可以利用有限责任来规避，从而将风险转由债权人甚至社会来承担，这种行为就构成了对有限责任这一权利的滥用。所以，“存在即合理”，这一情形之所以广泛采纳还是出于现实的考量，甚至蕴含了保护社会公共利益的考虑。对此，美国学者克拉克认为:“资本显著不足并不足以导致揭开公司面纱……资本显著不足本身非常难以导致股东对公司债务承担个人责任，尽管资本显著不足是法院考虑的相关因素之一。在揭开公司面纱的时候，需要考虑除此之外的很多因素。”因此，笔者认为，第一，资本显著不足最多只能视为公司法人人格否认的一种衍生情形或扩大化适用；第二，在适用该情形时应持审慎态度，一般不应作为公司法人人格否认的唯一依据，应当结合其他的情形来综合认定。
2、实质上的一人公司
根据<公司法>第64条的规定，一人公司的股东对公司的财产独立性承担举证责任，不能举证的则应适用法人人格否认，这是股东违反财产分离原则在一人公司上的具体运用，在理论和实践上都没有疑义。但在实现生活中，还存在大量的夫妻公司、父子公司、家庭公司等，还有一些公司只有一个真实出资的股东，但为了获得有限责任的权利，找了其他人作为虚设股东、挂名股东。这些公司虽然名为有限责任公司，却往往行一人公司之实。如果这些公司的股东存在滥用行为，致使公司不具备独立的人格和意志，则可认定为实质上的一人公司，从而适用第64条关于一人公司的特殊规定。另外，国有独资公司属于特殊的一人公司，其股东为国家，由国有资产监管机构履行出资义务，并行使公司管理权。笔者认为，在对外债务关系中，如果国有独资公司的财产不足以清偿债务，那么一样要根据第64条的规定负担举证责任，而不能享有特权，如果其法人人格被否认，则应由国有资产监管机构承担无限连带责任。
3、存在关联关系的姐妹公司
在当前企业集团盛行的局面下，集团公司下属的子公司虽然互相不存在直接控股关系，但它们之间通过关联交易转移资产、逃避债务的现象屡见不鲜。甚至不同的子公司各有其功能，比如一个从事物资采购、一个进行产品生产、一个负责业务销售、一个主管财务收支等等。实际上，探其本源，仍然是违反分离原则的一种扩张化现象。在美国，已有相关判例将公司法人人格否认扩张适用于这种存在关联关系的姐妹公司的场合中，并称为“三角否认”或“三角刺破”。在这一过程中，“责任以三角的路线流动，首先从被控制的公司流向控制股东，接着从该控制股东流向其他受制于该股东的具有关联关系的公司。”这样，除在发生直接控制关系的公司之间可以适用法人人格否认外，还可以延伸到不具备直接控股关系的姐妹公司之间，乃至整个集团公司的成员都可以成为承担责任的主体。
4、“反向揭开”
“反向揭开公司面纱”这一概念最早是由美国学者提出的，且日益获得各国司法裁判的广泛认可。它主要被运用在母子公司的关系之上，如母公司基于某种目的，利用其对子公司的控制权向子公司转移资产，从而滥用子公司的独立法人人格来规避自身债务，损害母公司债权人的利益。“反向揭开”的法律本源也仍然是违反分离原则，只不过其具体形式和责任流向与“传统揭开”正好相反，故有“反向”之谓。如果说“传统揭开”是让股东对公司的债权人承担责任，那么“反向揭开”则是让公司对股东(子公司对母公司)的债权人承担责任。随着社会经济的深入发展，这种情况其实并不罕见，甚至在上市公司、跨国集团公司中还成为一种潜规则，如上市公司只是一个漂亮的壳，实体资产都通过关联交易等方式移转至旗下公司；再如在海外注册一个公司，然后摇身一变以外国投资者的名义在国内设立多个外商企业或者间接控制多个国内公司，接着在这些公司之间翻手为云覆手为雨，从事关联交易，进行财产转移等。在这种情况下，公司法人人格否认的反向适用虽然超前，但有其现实需要和独立价值。[7]
结语
公司制度滥觞于西方，作为一种自发秩序，它“是人类行动的结果，而不是人为设计的结果”。然而，中国传统历史文化的土壤中并没有自生自发出这一制度，现行的公司制度是从西方引进的“舶来品”，是通过国家立法形式构建和推行的。勤劳智慧的中国人运用这一先进经济制度，在短短的二十年间，创造了举世瞩目的经济成就。但是，我们在驱益逐利的同时，却选择性失明地忘却了商业道德的同步构建，忘记了权利的享受是以付出义务为代价这一最基本的法理常识。这种“只知<国富论>，不知<道德情操论>”的经济利益至上论，带来了一系列的社会、经济问题。其中，本文论及的滥用公司独立人格和股东有限责任的行为在现实生活中已呈燎原之势，成为制约公司制度发展和经济体制改革的重大不利因素。有鉴于此，2005年10月27日全国人大修订通过的<公司法>，以成文法的形式(第二十条和第六十四条)规定了公司法人人格否认制度，在世界各国公司立法中开创了历史先河。
但是，我们看到，新公司法对于公司法人人格否认制度的规定是原则的、抽象的，并未涉及到适用范围、构成要件、具体情形、责任界定和程序设计等一系列的具体操作内容。这一“纸上的权利”，如何落实到实践操作层面，成为真正制约股东滥用行为的行之有效的制度，是摆在法律界人士前面的一个共同课题。倘若运用不当，出现“南橘北枳”的背反后果，变异成为可对公司股东任意课罚的工具，将会动摇有限责任制这块代表公司基本价值取向的基石，从而影响社会经济结构的稳定性。所以，面对公司法人人格否认制度这个新生胎儿，我们在喜悦之外，更要考虑如何引导，使之真正成为公司制度不可或缺的部分，并展现出独立的价值和应有的功能，这就需要我们从理论和实践两个方面共同努力来进行推导。从目前国内的理论研究成果来看，主要局限在引介国外判例和学者观点的初始阶段；而从司法裁判情况来看，则出现了各自为政、尺度不一的尴尬状况。本文没有从国外判例的结论中简单搬套一些具体否认公司法人人格的情形，而是将法人人格制度和有限责任制度的历史和法理渊源作为研究进路，目的在于努力挖掘出公司法人人格否认制度的本质内涵，并以此作为依赖路径，给我国对这一制度的理论研究和司法适用提供一些不成熟的思路。但由于笔者学识所限，必定疏漏百出，唯愿抛砖引玉，引起更多的争鸣。
[篇二:浅析<公司法>中的公司人格否认制度]
2006年1月，我国正式施行2005年10月修订的<公司法>。新的<公司法>较之1999年的<公司法>有较大的修改，其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定，对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。它将促使我国公司制的完善和发展。人格否认制度旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。我国<公司法>的历史不长，主要又是借鉴了大陆法系，再加上我国现实的经济和社会条件，很多内容包括公司的人格否认制度还很不健全。为了促进<公司法>的日臻完善，切实保护债权人的合法权益和社会公共利益，防止公司滥用人格权，有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。
一、公司人格否认制度的概述
(一)公司人格否认的内涵
公司人格否认(又称揭开公司面纱、刺破公司面纱)，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。一般说来，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制度来发挥的，自这种制度建立以来就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了出现在巨额资本产生过程中的一些问题。这种制度保障了投资者的安全但并不影响投资者的有限责任，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆。但是纵观公司的发展史，公司人格的独立在社会经济生活中却是一柄双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累。但另一方面，却对债权人有失公正，既为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的问题。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度在于防范滥用公司法人独立人格和有限责任来逃避义务和责任，并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。[②]
(二)公司人格否认制度的特征
公司人格否认，是界定法人本质的一种理论，这种理论从根本上不否认法人的客观存在，而是从理论上对法人制度的一种否定。因此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格予以相对的否定，但公司的法人地位不受影响、据此，公司人格否认制度具有以下几个特征:
第一，公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。
第二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。
第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。
第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。
二、<公司法>关于公司人格否认制度的规定及相关问题
(一)<公司法>关于公司人格否认制度的规定
我国<公司法>对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。<公司法>第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”通过对这一条款的审视，我们可以得出以下几点认识:即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新<公司法>开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。
(二)如何认识我国<公司法>第20条和第64条的关系
我国<公司法>对公司人格否认制度的确认并不仅仅表现为<公司法>的第20条，第64条也是公司人格否认制度的规定。<公司法>第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对于这两条的适用范围及相互关系，学界存在着不同的理解:有的认为第20条的规定不适用于一人公司，对一人公司的法人人格否认只能适用第64条的专门规定；有的则认为第64条规定只适用于一人公司，而不能适用于非一人公司。对此，笔者的理解是:第20条作为公司法总则部分的规定，可以适用于一切公司，当然包括对一人公司的适用。这也就是说，一人公司除因违反第64条的规定得被否认公司人格外，违反第20条的规定(即一人公司股东有其他滥用公司独立人格和股东有限责任的行为)亦可被否认公司人格，这一效力不仅取决于第20条在<公司法>总则中的地位，而且取决于一人公司的特点。一人公司由于公司的控制权集中于股东一人，是公司人格否认制度产生的直接原因和主要适用对象，其他类型的公司的独立人格可因第64条以外的原因导致依据第20条被否认人格，举轻以明重，没有理由否认在哪些场合排除公司人格否认制度对一人公司的适用；还取决于第64条本身的内容，从内容上看第64条可以理解为关于第20条适用于一人公司场合举证责任的规定。在一人公司场合，只要股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，就可能导致公司人格被否认，股东就公司的财产独立于股东自己的财产、自己不存在财产混同这种滥用公司人格的行为负举证责任。第64条除适用于形式上的一人公司外，也应当适用于实质上的一人公司。当然对于实质上一人公司的认定，须由司法解释作出明确的规范。其他类型的公司也可能因债权人举证证明公司的财产混同于控制股东自己财产，构成控制股东与公司人格混同、过分控制等情形，控制股东亦应对公司债务承担无限责任。从这个意义上说，第64条规定的情形只是关于诉讼程序中公司人格否认举证责任的特别规定。
三、慎用公司人格否认制度
(一)强调慎用公司人格否认制度的原因
其一，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提高投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为一些欺诈、舞弊和不诚信行为提供了机会。公司人格否认正是由于有限责任制度的缺陷而提出的一项对策性制度，是一种事后规制，自然要处于从属和补充的地位。而且，作为一种例外规定，也只有在存在着明显有失公平的情况下，公司人格否认制度才可以得到适用。如果肆意忽视公司独立人格而使股东承担非有限责任，那么，无异于动摇和破坏现代公司法的基础，必将产生极其严重的后果。因此，虽然中国新<公司法>对这一制度给予直接肯定，但是，也应防止对其的滥用。
其二，中国新<公司法>确立的公司人格否认制度存在着许多问题，操作性不强。这主要表现在两个方面:
首先，新<公司法>第20条第3款虽然对公司人格否认制度作了原则性规定，但是，目前尚没有与之配套的立法和成熟的社会意识。中国<公司法>对公司和股东之间错综复杂的关系并没有设专章或专条加以规定，同时，公司人格否认制度在公司制度不甚成熟的环境下存在着动摇其根基的危险因素，无限制地适用虽然能够在一定程度上解决债权人的债权问题，但亦有可能会因盲目剥夺股东的有限责任而波及无辜的股东。
其次，作为一个补充性的制度，公司人格否认本身也具有模糊性，“立法仅为法官指出了一个方向，要他朝这个方向去进行裁判，至于在这个方向上到底可以走多远，则全凭法官自己去判断”。在新制度刚刚确立时，如果按照中国目前对其的认识程度立刻规定十分详细的适用规则，就有可能出现与现实情况不甚相符的情形，也必将使司法审判遇到困难。
(二)慎用公司人格否认制度的注意事项
在公司人格否认的实体适用上，虽然法律没有明确的规定，但是，基于学理解释的主要滥用公司独立人格和股东有限责任的行为主要应包括人格混同、财产混合、虚拟股东及不正当控制四种情形。只要客观上存在了法定情形并造成债权人利益严重受损，就应当否认股东的有限责任，而不需要将股东的主观故意作为适用要件之一。另外，新<公司法>将滥用公司人格的股东责任定位为连带责任，这也是值得商榷的。因为既然该制度本质上是否认股东有限责任，为何不直接规定为股东承担无限责任?实际上，对于债权纠纷，如果能够用民商事法律的一般规则解决的，就不用动辄适用公司人格否认原则，这对于维护公司法基础的稳定有重要意义。
在程序方面，首先需要明确的是，只有通过法院的审判程序，才能否认公司人格和股东有限责任，其他任何司法或行政机关都无权否认，即不能由多渠道进行否认公司人格。其次，即使在法院也不能普遍适用这项制度，如破产程序和执行程序。对于前者来讲，“破产企业具有法人人格是适用破产程序的前提条件，不存在法人人格否认制度的使用空间”。实际上，破产程序是要使公司人格趋于消灭，而公司人格否认制度只是一时无视其人格而否认股东的连带责任，二者的立法初衷根本不同。对于后者而言，如果直接适用该制度，显然就剥夺了股东的诉讼权利，也就不能保证股东的程序性权利。
总之，公司人格否认制度是一个极具模糊性和争议性的概念，在该制度的具体适用问题上，应当审慎对待，同时还需要通过日后的司法实践，逐步积累经验，尽快完善这一制度。
[篇三:关于公司人格否认制度的探讨]
公司是近代的产物，在经济社会中起着不可替代的作用，但随着经济的发展，公司的独立人格却被滥用，公司的债权人的利益得不到维护，这样给公司的信用造成威胁，不利于公司制度的更好的发展。为了解决这一问题，完善公司制度，人们开始探索公司的制度本身，并建立了公司人格否认制度来弥补公司制度本身固有的缺陷，平衡公司、股东、债权人三者之间的利益，实现法律的公平正义价值。
一、公司人格否认制度概述
(一)公司人格否认制度的含义
公司人格否认(disregardofcorporatepersonality)，又称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，它是指在公司人格被滥用时下揭开公司的独立人格的“面纱”，否认股东的有限责任，使公司的相关股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益承担无限连带责任，以维护公司债权人的利益或公共利益，从而实现社会的公平和正义。人格否认制度在各国的名称有所不同:美国称其为“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索”，但它们的基本内涵是相同的。
公司人格否认制度发展了公司人格独立制度，经历了从一味追求公司利益与股东的利益到兼顾公司债权人的利益法律价值取向的变化。该制度不仅肯定公司人格独立的价值，而且在坚持公司独立法人人格作为一般原则，鼓励投资者创设公司，参与公司相关的贸易活动中，带动经济的发展，但又不容许股东利用公司的独立的人格制度来从事不正当的活动，谋取不当利益而损害债权人的利益或公共利益，从而使市场秩序和交易安全得到一定的保障。
(二)公司人格否认制度的特征
通过对公司人格否认制度的内涵和历史背景的分析介绍，本人归纳得出公司人格否认制度的特征，主要体现有以下几个方面:
1、公司人格否认制度的适用对象必须为具有独立的法人资格的公司
设立公司人格否认制度是具有前提条件的。这种制度的设立不是单纯的是针对“公司”，而指的是那些依法设立具有独立的人格的公司才有可能适用该制度，并且也只有当公司的独立人格和股东的有限责任被滥用时才适用。所以对于一个没有合法主体的公司而言，公司人格否认制度是无从谈起的。一旦一个具有合法主体的公司被使用了该制度，则相关股东也就不能免除相应的有限责任，所以相关联的股东就不再受“公司”独立人格的保护，而要承担与该“公司”的连带责任。
2、公司人格否认制度的适用只是具有个案效力
公司人格否认制度的个案效力是指只是在特定的案件中取消公司的公司人格，否认公司人格在特定的法律事实中被使用，即一案一认定，公司主体人格权不因为一个特定的法律事实而永久的、持续的、彻底的消灭的该公司的人格权利。因此，该制度并非是绝对、彻底地否认公司人格，而是相对地、暂时地否认其人格，并且这种否定性的评价不涉及公司主体资格本身。此外，公司人格否认需要特定的事由。它的应用并非是普遍性的，也就是说该规则的适用不能随意，有严格的要求和具体的情形。现在世界各国对公司人格否认的适用的一般情形限制有如下几类:为了规避法律义务和责任而滥用公司人格；通过公司的人格权来欺诈善意的第三方；成立壳公司而从事交易；股东和公司的财产混同难分你我；母公司完全控制子公司使子公司成为母公司的一个工具；通过关联关系损害除公司以外任何第三方的利益或从事非法目的交易的情形等等。
3、公司人格否认制度倾向维护债权人的合法权益，实现法律的正义和公平
纵观公司制度本身，我们可以看出该公司制度是用以维持和平衡公司为中心的股东和公司债权人两类群体的利益的法律工具。它通过公司财产与股东财产相分离来达到公平和公正，具体表现就是通过公司责任独立和股东有限责任等公司特性来实现的这些目的。但一旦股东滥用公司的独立人格时，则债权人往往处于不利的地位，经常债权得不到清偿，也损害了两大利益的平衡，同时法律上的公平、正义也遭到严重的破坏。
4、公司人格否认制度的适用具有被动性
公司人格否认适用的被动性主要含义是，必须经由具有利害关系的债权人向有管辖权的人民法院提出请求适用该制度时才可能导致该制度被适用的可能，否则，法院一般不主动启动该制度。因为公司人格否认制度是一种保护债权人的利益，是一种私权利的救济，是债权人的为了维护自己合法利益的权利，人民法院是没有义务主动去适用该制度的。在我国的理论学界有一些人认为公司股东也可以作为公司人格否认制度的诉求人，本人不以为然。依我看来，该制度的设立就是为了平衡公司，股东和处于弱势地位的债权人之间的利益关系，而使处于弱势地位的债权人得到一定的保护。再则，公司股东与公司之间的利益纠纷是可以通过相关的公司法来提起相应的股东之诉来维护自己的合法权益而并非是通过来否认公司人格来维护的自己的利益，如果允许股东提人格否认之诉，这样会亦造成人格否认制度的应用过于宽松，不利于公司利益和相关的股东的利益的保护。因此，我个人认为只有当公司债权人因为公司人格被滥用时而利益受到损害时才有向特定的机关请求适应该制度的权利。
5、公司人格否认制度是一种补救措施
公司人格否认制度是对于那些公司人格和股东的有限责任被滥用损害债权人利益之后的一种事后的司法补救措施，为了使债权人的利益得到恢复。由于滥用公司独立的人格权的情形太过于复杂多样难以在法条中一一列明，只能通过事后的司法规制来实现其适用，以至该制度更加被灵活适用以维护该制度的一般的司法公正，维护受害方的合法权益，实现相关当事人的平衡。就当今世界范围看，公司人格否认制度通常表现为一种司法救济，而不是通过立法的手段达到事前救济。
6、适用法律的谨慎性
公司人格否认制度的适用会带来很大社会利害关系，所以要发挥其最大的效用，尽量减少不必要的适用则需要合理限度来规制该制度的适用，否则无限度的适用会导致滥用，会产生相反的不利的后果。如果不加规制地被滥用可能导致股东投资公司企业的热情的丧失，否认公司人格的独立性，不利于公司企业的快速发展，甚至会带来整个公司制度的名存实亡的后果。因此在适应公司人格否认制度的时候应保持谨慎的态度，通过立法来严格规定其适用的条件和程序。
(三)公司人格否认制度的法理依据
1、公平正义原则
正义所蕴涵的公平、公道、平等权利等价值内涵，是政治社会中所有价值体系所追求的最高目标。公司人格独立制度的设立为在经济发展的时代中商业主体提供了一个转移投资风险谋取商业利益，扩大市场经营，刺激投资，繁荣市场经济的在经济发展的有利工具。由于公司独立人格制度的优势使得更多的资本家投资商业形成资本的积累和融合，导致规模经营的出现，实现社会的正义。但是市场经济本身追求利益的最大化的特征可能会对公司人格独立制度造成滥用，使得越来越多的公司沦为一些股东谋取个人非法利益的工具。为了维护社会经济的正常秩序和社会的公平正义，弥补公司人格独立制度的本身的缺陷，公司人格否认制度才被人类创设出来了。它突破了公司人格独立的绝对化，在当公司人格被滥用时可以刺破公司的面纱，让背后的相关的股东承担连带责任，使得受害的第三方的利益得到救济，实现股东，公司，第三方或公共社会的利益的平衡，实现法律的公平与正义。
2、诚实信用原则
诚实信用是在市场经济活动中形成的道德规则，它要求人们在市场活动中讲究信用，恪守承诺，诚实不欺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益诚实信用原则主要是针对民事法律关系中的弄虚作假，欺骗他人，损人利己的行为而形成的基本原则。由于诚实信用原则本身具有很大的弹性，因此它具有弥补法律的漏洞，克服法律的僵硬性的功能，从而在司法实践中为法官提供自由裁量的空间。诚实信用原则使得法律条文具有极大的弹性，这样更有利于法律调整社会关系，解决社会纠纷。因此诚实信用原则是打击那些企图利用法律漏洞而实施不正当行为的指导原则。人们在创设公司人格否认制度的时候由于立法不完善导致关于公司人格被滥用的法律规制欠缺，为了解决这一法律上的漏洞，所以应该把诚实信用原则当作公司人格否认制度的法理依据，完善公司制度。
3、禁止权利滥用原则
禁止权利滥用原则是权利的行使应该在其应有的权利界限之内，如果行使权利超过了那个界限则要承担由此行为导致的后果的责任。商法实质上属于私法，强调法律不禁止即自由，强调意思自治。但是这种私法的原则是建立在人们正当的行使自己的权利，也就是在行使自己的权利的时候不能损害第三人和社会公共利益，也不得违背法律。因此，在公司人格否认制度也应该符合禁止权利滥用的原则，股东不能滥用公司的独立的人格和股东的有限责任，否则将受到法律的制裁。
二、公司人格否认制度的适用
(一)公司人格适用的情形
当代各国对公司人格否认制度的适用情形规定并非完全一样，具有一定的差异性，但是大部分国家都都规定了以下几种情形:
1、公司资本显著不足
公司资本显著不足是指公司成立之后，公司的注册资本与公司的实际资本不相符，并且两者相差很远，极容易导致公司成为“壳公司”的风险。公司资本是公司的生命之源，没有了公司的资本，公司的人格制度也就成为无水之木。如果公司没有充足的资本，那么此公司的股东可能被推定为有商业欺诈，为了一己之私滥用公司独立人格，逃避股东责任，规避商业风险，损害善意的第三人和社会的利益。所以公司资本显著不足往往可以导致公司人格制度被适用。
2、人格混同
人格混同又称为公司人格形骸化，是指公司与股东的地位完全混同，把公司变成为股东自己“另一个自我”或者规避风险“工具”，导致公司和股东混为“一人”，即股东是公司，公司是股东。人格混同常常是公司的人格被有控制权的股东的人格给掌握，公司的意思表示不自由，人格权无法实现。这种情况通常出现在母子公司之间，母公司完全控制子公司滥用子公司的人格。在现实生活中一般是通过财产的混同、商业贸易业务的混同、高层管理人员的混同等等来实现人格混同。
3、利用公司人格逃避义务和责任
一般情况下，公司在市场贸易中以公平、诚信原则从事交易，公司的人格与公司的股东相分离时，公司的人格才被承认，一旦公司人格被滥用，公司的人格就可能被否认。在现实生活中有些公司的成立只是为了帮助股东逃避法定或约定的义务和责任，这种情形使得公司丧失了本来的社会意义，是一种危害他人、社会的不道德行为，是法律所禁止的行为。所以面对此种问题，公司的人格否认制度将被适用以维护债权人的利益。利用公司人格规避义务一般有以下几种情况:①当事人之间具有约定的特定的义务，比如保密的义务、通知的义务、竞业禁止的义务、替对方承担风险的义务等等，股东为了规避此种义务而成立公司，把义务和责任转移给公司，使得自己处于优势地位。②成立公司转移债务。在实践生活中，股东面对巨额的债务之时，往往通过成立新公司，解散旧公司或申请宣告公司破产的方式，将旧公司所欠的巨额债务通过破产免责的途径来免除自己的债务，严重地损害了债权人的利益。③利用公司的独立人格欺诈债权人逃避义务和责任。现实生活中，有些公司既无资产也无人员，纯粹是股东用来行使诈骗的工具。
4、不公平的关联交易
现在市场不公平关联交易现象很普遍，并且具有高度的隐蔽性，常常造成方当事人经济损失，严重违反了民法的诚实守信以及公平交易原则。公司之间的不公平交易一般发生在拥有控制权的公司与从属公司之间的交易。一般表现为拥有控制权的公司滥用自身的人格使从属公司受益，要么就是拥有控制权的公司滥用从属公司的人格使自己受益。无论是哪种情况都必然会引起相关当事方之间的利益冲突。在日常的商事贸易中常见利用关联交易损害债权人利益的行为一般表现有:关联企业之间资源、劳务、义务的转移不收取相关任何费用和酬金，或者不按相关市场价格、惯例来支付费用或酬金，消极地处理彼此之间的债务关系。
(二)公司人格否认制度的成立要件
本人认为适用公司人格否认制度必须具备一下三方条件:
1、客体条件
适用公司人格否认制度的客体应该是具有合法主体资格的法人。如果一个公司不具备这个客体要件，那么不存在适用公司人格否认制度的问题，股东应直接对债权人承担连带责任。所以只有一个公司具有独立的法人资格才可以谈得上人格否认制度的适用。
2、主体要件
公司人格否认制度的适用需要两类主体要件，一个为义务主体，一个为权利主体。只有当具有这样的两类主体时人格否认制度才有可能被适用。
义务主体一般为滥用公司人格独立和股东有限责任者，也是公司人格否认适用的后果的责任承担者。义务主体一般限具有绝对控制权的股东、或实际控制人。但是现实生活中也会出现一些不具有股东资格的的高层管理人员如公司董事、经理或其他高级职员的利用自己在公司中的地位或职务权利滥用公司人格而谋取个人的利益的情况。面对此类高层管理人员滥用公司人格的情形，我们应适用<公司法>关于董、监、高的相关规定而不适用公司法人格否认制度。
公司人格否认的权利主体一般为因公司人格被滥用而遭受损害第三人，并且可以公司人格否认之诉的资格主体。其中受害第三方通常为债权人，社会公共利益，但有时也会是无辜的其他股东，公司本身。当受害方只是其它的股东或公司本身时，公司人格否认制度是不被适用的，他们可以通过其它途径比如股东之诉来维护自己的合法利益。
3、客观条件
适用公司人格否认制度的客观条件一般包括:滥用行为、行为后果以及行为与结果之间的因果关系
行为方面:滥用公司人格行为一般具有以下特征:一，在形式上表现为公司的行为；二行为的目的为股东为了牟取不当利益或逃避其应尽义务而实施该行为；三，股东把公司形骸化。许多大陆法系国家对于行为要件存在着主观滥用说和客观滥用说的争议，我国没有明确的采用哪个学说。依本人看来我国应该采取客观滥用说，也就是在断定股东是否存在滥用行为时，不考虑股东主观上是否有加害他人的故意，而只是通过客观的行为来认定。这样减轻受害者的举证负担，便于司法的操作。
结果方面:公司人格被滥用导致了债权人或社会公共利益遭到损害或造成了实质性的危险。如果公司人格被滥用，但是债权人或社会公共利益并没有因此受到任何损害时，此时公司人格否认制度也将不会被适用。
因果关系方面:股东滥用公司的人格和股东的有限责任的行为与公司的债权人的利益或社会公共利益受到损害之间存在因果关系是适应公司独立人格的要件。现在民法理论中存在直接因果关系说与相当因果关系说这两种学说。其中直接因果关系说认为侵害行为与损害后果之间必须具有直接，固有，必然的联系。而相当因果关系说认为侵害行为与损害后果之间是否存在因果关系一般需要两个步骤。第一步骤须判定侵害行为是否是构成损害结果的条件。第二步骤判定“相当性”，即因果关系的成立必须满足“依社会一般观念，在通常情况下侵害行为足以发生损害后果。”在学术界认定滥用行为与损害后果之间的因果关系，有的学者主张采用直接因果关系说。而我个人赞成相当因果关系说，因为股东隐匿自己的财产，转移公司财产等行为具有高度的隐蔽性，债权人很难去搜索证据。如果采用相当因果关系更利于债权人减轻举证责任，主张自己的权利。
(三)公司人格否认适用的后果
对于公司，公司一旦被适用了人格否认制度那么在该案件中公司不再享有公司的人格特权。但公司人格否认制度只是在特定的时间里，在特定的案件中暂时的否认公司的独立的人格，它绝不等同于公司被解散或撤销。
对于股东，在公司人格被否认时，股东就不再以自己的出资额为限对公司的债务承担有限责任，而是以自己的全部财产与公司共同承担连带责任。
三、公司人格否认制度在我国的现状及存在的问题
(一)我国公司人格否认制度的现状
为了适应经济社会的发展，我国2006年1月1日我国施行的新<公司法>，在内容上新<公司法>增加了关于公司人格否认制度的一些规定，弥补我国的旧<公司法>的立法漏洞，对完善我国公司制度起着重大的作用。新<公司法>第二十条规定“公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”以及<公司法>六十四条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”都是对公司人格否认
1、蝴蝶很美，终究蝴蝶飞不过沧海。
2、我爱的人名花有主，爱我的人惨不忍睹，不是在放荡中变坏，就是在沉默中变态。
3、看那天地日月，恒静无言；青山长河，世代绵延；就像在我心中，你从未离去，也从未改变。
4、爱他的优点，也爱他的缺点。表示爱意的句子。
5、孤单不是与生俱来，而是由你爱尚上个人的那一刻开始。
6、总在不经意的年生。回首彼岸。纵然发现光景绵长。
7、爱情要完结的时候自会完结，到时候，你不想画上句号也不行。
8、我知道你最喜欢这首歌，我也知道你的心思，我想你。
9、明知会失去自由，10、为什么要那么痛苦地忘记一个人，时间自然会使你忘记。如果时间不可以让你忘记不应该记住的人，我们失去的岁月又有甚么意义。
11、山河拱手，为君一笑。
12、你是毒药，渗入我的血液，穿透我的神经，控制我的大脑，2月14日毒性发作，请别忘了，给我解药。
13、他爱你的时候没有办法假装不爱你。
14、你要问自己还爱不爱他。
15、爱情，原来是含笑饮毒酒。
16、爱情，是自身的圆满，我不再缺少些甚么了。
17、有一种默契叫做心照不宣，有一种感觉叫做妙不可言，有一种幸福叫做有你相伴，有一个白痴会把它看完。
18、由于种种原因真心相爱的人并不一定能在一起。
19、不是因为寂寞才想你，是因为想你才寂寞。孤独的感觉之所以如此之重，只是因为太想你。
20、同样的，他不爱你的时候也没有办法假装爱你。
21、爱上一个人的时候，总会有点害怕，怕得到他；怕失掉他。
22、一年老一年，一日没一日，一秋又一秋，一辈催一辈一聚一离别，一喜一伤悲，一榻一身卧，一生一梦里寻一夥相识，他一会咱一会那一般相知，吹一会唱一会。
23、我们也许可以同时爱两个人，又被两个人所爱。遗憾的是，我们只能跟其中一个厮守到老。
24、常常想起曾和你在一起的那些日子。开心、快乐、幸福、失落、伤心、痛苦的所有日子。很想你，很想你??
25、知道情人节我想吃什么吗?煮你，炒你，清蒸你；烤你，焖你，红烧你；炸你，煎你，凉拌你。
26、没有人是故意要变心的，他爱你的时候是真的爱你。
27、那些未曾说出的想念，多么希望这种感觉，闭上双眼瞬间凝结，冷藏保鲜没有期限，只愿到下一个世纪再溶解。有种感动记忆都是关于你，这种爱不可代替。
28、在爱情里，说的是一套，做的是另一套。
29、爱情也是一种发明，需要不断改良。只是，这种发明跟其他发明不一样，它没有专利权，随时会给人抢走。
30、暗恋最伟大的行为，是成全。你不爱我，但是我成全你。真正的暗恋，是一生的事业，不因他远离你而放弃。没有这种情操，不要轻言暗恋。
31、不能见面的时候，他们互相思念。可是一旦能够见面，一旦再走在一起，他们又会互相折磨。
32、只想找一个在我失意时可以承受我的眼泪；在我快乐时，可以让我咬一口的肩膊。
33、可是他不爱你的时候也是真的不爱你了。
34、如果你流泪，我愿是你手里的手纸；如果你醒来，我愿是你眼中的眼屎；如果你热死了，我愿是你身上仅剩的布三尺。
35、情人节，我愿做一条鱼，任你红烧、白煮、清蒸，然后躺在你温柔的胃里。
36、风华是一指流砂，苍老是一段年华。
37、如果你还爱他(她)，你应该会希望他(她)过得幸福快乐，
38、是你让我呼吸，决定我的心跳。
39、人生的大部份时间里，承诺同义词是束缚，奈何我们向往束缚。
40、原谅我将你的手机号码告诉了一个陌生人，他叫丘比特，他要帮我告诉你；我心喜欢你，我心在乎你，我心等待你。
41、如果我不爱你，我就不会思念你，我就不会妒忌你身边的异性，我也不会失去自信心和斗志，我更不会痛苦。如果我能够不爱你，那该多好。
42、如果我爱上你的笑容，要怎么收藏要怎么拥有。
43、泥是窝的嘴矮!泥是窝的蒙香!窝深情地看着泥!窝要对泥说，窝矮泥!
44、我不知道我是否真的爱，但是我知道我不能没有你，如果地球将要毁灭，那么我要告诉你?你是我唯一想见的人?。
45、我知道啊!可是我也没办法啊，这段姻缘是上天安排的，就让我们人随天意吧。
46、当爱情来临，当然也是快乐的。但是，这种快乐是要付出的，也要学习去接受失望、伤痛和离别从此，人生不再纯粹。
47、天黑了陪你走回家。
48、我的情人节里没有情人，只有我的老婆，她是我的最爱，今天是，明天是，直到我死去我的心中也只有她!真的爱你。
49、给你点阳光你就灿烂，给你点洪水你就泛滥。破锅自有破锅盖，丑鬼自有丑女爱，只要情深意似海，麻子也能放光彩。
50、我喜欢和你在一起的感觉。
51、每一个人的缘分不同，相爱的时间也会有长短，只有尽心尽力的去做，我能够做到的就是:我会让我的爱陪你慢慢的老去。
52、反正做不到的，随便说说也不要紧。
53、有情之人，天天是节。一句寒暖，一线相喧；一句叮咛，一笺相传；一份相思，一心相盼；一份爱意，一生相恋。
54、想送你玫瑰可惜价钱太贵，想给你安慰可我还没学会，()想给你下跪可戒指还在保险柜，只能发个短信把你追，希望我们永不吹。
55、终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。
56、经流年梦回曲水边看烟花绽出月圆。
57、请记住:?不可能实现的诺言最动人?。
58、你是火车我是铁路；你是砖瓦我是泥巴；你是云我是风；你是巧克力我是包装纸；你是爱我是情有你真精彩。
59、喜欢一个人，是不会有痛苦的。爱一个人，也许有绵长的痛苦，但他给我的快乐，也是世上最大的快乐。
60、爱你不是目的，目的是爱死你!爱你不是目的，目的是爱你一辈子。
61、几段唏嘘几世悲欢可笑我命由我不由天。
62、希望世界因你而美丽!
63、爱，从来就是一件千回百转的事。不曾被离弃，不曾受伤害，怎懂得爱人?爱，原来是一种经历，但愿人长久。
64、你最爱的，往往没有选择你。
65、你好像我身上的虱子，没了你我就混身不自在。
66、想你，是一种美丽的忧伤的甜蜜的惆怅，心里面，却是一种用任何语言也无法表达的温馨。
67、爱一个人很难，放弃自己心爱的人更难。
68、但很悲哀的，在现实生活中。
69、爱一个人不一定要拥有，但拥有一个人就一定要好好去爱他!
70、只是在最适合的时间出现的那个人。
71、对你的思念太重，压断了电话线，烧坏了手机卡，掏尽了钱包袋，吃光了安眠药，哎!可是我还是思念你。
72、当你经历过爱与被爱，学会了爱，才会知道什么是你需要的。
73、千万个思念，在空气中凝固。扬起风吹向你，带着我的祝福，寂寞我不在乎，你快乐我就满足，想你是我的幸福!
74、也才会找到最适合你，能够相处一辈子的人。
75、最爱你的，往往不是你最爱的。
76、我对你的爱如滔滔江水川流不息，又如黄河泛滥一发不可收拾，再如日落西山灿烂辉煌，我想你爱你，我不能没有你，我一定要得到你。
77、心微动奈何情己远，物也非，人也非，事事非，往日不可追。
78、而最长久的，偏偏不是你最爱的，也不是最爱你的。
79、既不回头，何必不忘。既然无缘，何须誓言。今日种种，似水无痕。明夕何夕，君已陌路。
80、读它你欠我一个拥抱；删除它欠我一个吻；储存它欠我一个约会；如回复你欠我全部；如不回你就是我的。
81、你在时你是一切，你不在时一切是你!
82、异性朋友??整蛊你就是喜欢你。
83、也许是前世的姻也许是来生的缘错在今生相见徒增一段无果的恩怨。
84、我道出为了我不语，我不语为了我道出；我走开为了我回来，我回来为了我走开。真水本应无香，所以真情才应无语。
85、你来自云南元谋，我来自北京周口，让我牵起你毛绒绒的手!爱情!让我们直立行走。
86、你知道思念一个人的滋味吗，就像喝了一大杯冰水，然后用很长很长的时间流成热泪。
87、才会真的和你永远在一起!
88、茫茫人海中，你遇见了谁?谁又遇见了你。
89、讲的人不相信，听的人也不相信??
90、如果你也不爱他(她)了，千万别为了可怜的自尊而不肯离开。
91、当一个人不爱你要离开你。
92、你知道么，有个人时时想念着你，惦记你，你含笑的眼睛，象星光闪闪，缀在我的心幕上，夜夜亮晶晶。
93、喜欢安静和你并肩地走着，有种抛开尘庸从容不迫。
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