公司人格制度

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公司人格制度篇一
《第二讲 公司人格制度》

公司人格制度篇二
《公司人格制度》

公司人格制度篇三
《第三章 公司人格制度》

公司人格制度篇四
《第四章 公司人格制度》

公司人格制度篇五
《关于公司人格否认制度之浅析》

关于公司人格否认制度之浅析

指导老师：郭老师 学生：葛文艳

公司法第第二十条规定如下：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

以上规定是对我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3 款的规定中。通过对这两个条款的审视，我们可以得出以下几点认识：即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新《公司法》，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度。

（一）公司人格否认制度的内涵

该条主要规定的是公司的人格否认制度，旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。 本条款是对公司股东行为的规制，确定的责任承担主体也是实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，并且责任形式也是上述股东与公司共同对债权人承担连带责任。通过分析我们可以得知：在承认公司具有法人人格的前提下，特定法律关系中对公司人格及股东的有限责任加以否定，以避免股东滥用公司人格并规定了相关的有限责任，以保护公司债权人及社会的公共利益。此规定并不是对公司独立人格的全面永久的剥夺，其效力范围仅局限于某些特定法律关系和特定事件。通常，公司的独立人格在某方面被否认并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人主体。

一般说来，公司在社会经济生活中发挥的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制度来实现的，这种制度建立以来就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了在巨额资本产生

过程中出现的一些问题，保障了投资者的安全，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆，而且同时不影响股东的有限责任。纵观公司的发展史，公司人格的独立在社会经济生活实际上是一柄双刃剑。一方面，推动了投资的增长和资本的积累。另一方面，对债权人有失公正，即为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，使其成为规避侵权责任的工具。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度对于防止滥用公司法人独立人格和有限责任，并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。

通过分析可以得知，该规定包括了两个“矛盾”：即“内部矛盾”和“外部矛盾”。其中，股东滥用权力是公司的“内部矛盾”，是指公司股东为自己或他人谋取利益，使公司或其他股东利益受到损害的行为，往往表现为公司中的大股东独断专行，忽视、排斥小股东的利益，股东滥用权力往往还表现在大股东在股东(大)会上滥用其表决权。具体什么情况属于适用此条规定，公司法没有给予明确，在法律上，只要认定小股东确实有证据证明大股东在行使权力时，已经造成了对中小股东权益的损害，且大股东的行为与中小股东的权益受损存在因果关系时，中小股东就可以提出侵权赔偿。新《公司法》规定：公司的规章由公司的股东自由约定，规章的内容可涉足多方面，所以中小股东在制定公司章程的时候，应充分预见将来可能产生的损失，并将一系列维护自身利益的条款约定纸上。滥用股东有限责任是公司的“外部矛盾”，是指公司大小股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人的利益。实践中多表现为以下两种形式：1、公司不运营时，将公司财产转移，不进行清算解散，不对营业执照进行年检，亦不主动履行债务。

2、公司资不抵债时，不申请破产，而是进行所谓“资产重组”，即另行注册经营范围基本相同的公司，将前一公司中的人财物直接转移到新公司。在此两种情况下，债权人依照原公司法即使提起诉讼，也因其不能提供债务人的可供执行的财产线索，最终也多是“赢了官司输了钱”的结局，法院无法执行生效判决。新《公司法》对此情况将揭开欠债公司的神秘面纱，将欠债还钱的义务强加给公司的股东。适用时要符合以下几个条件：1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务;2、公司债权人的利益受到严重损害;3、前两条之间存在因果关系。债权人若提起诉讼要把握以下原则：原告只限于公司的债权人或者其他利益相关者，被告则限于滥用公司人格和股东有限责任的股东或此类股东及公司为共同被告，但对于滥用公司人格的股东提出过反对意见或反对行为的股东则不能成为被告;在行为要件上，要把握股东是否有具体滥用行为，在行为结果上，股东的滥用行为给公司债权人或相关利益者带来损失，而且这种损失不能通过公司

自身获得清偿。

（二）公司人格否认制度的理论特征

公司人格否认，这种理论从根本上并不否认法人的客观存在。因此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格予以相对的否定，但同时公司的法人地位不会受到影响。据此，公司人格否认制度具有以下几个特征：

第一，公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，这也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。 第二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。

第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。[③]倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。

第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。

（三）公司人格否认制度的适用范围

1. 利用公司规避法律义务的行为。利用公司法人人格规避法律义务，通常是指受强制性法律规范制约的特定公司，应承当作为或小作为的义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的真正目的。如股东为逃避自己的财产免于被强制执行而设立一家公司，并将财产转移到该公司。

2. 利用公司逃避合同义务的行为。a.负有合同上特定的不作为义务，如竞业禁止的义务、不

制造特定商品的义务等的当事人，为回避这一义务而设立新公司，或利用旧公司掩盖其真实行为；b.或者负有交易上巨额债务的公司支配股东，通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原有的营业场所、董事会、雇主、从业人员等设立另一公司，且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务的小正当目的；c,利用公司对债权人进行欺诈以逃脱合M义务的行为。

3. 公司不遵循法定程序运作的行为。公司依法设立，必须按照公司法规定的程序运作，法律才承认公司的法人人格并维持之。若公司不遵循这些法定程序，不符合法人要求法庭可以否认其法人人格，将公司视为股东的“替身”。这也体现了权利和义务相一致原则。不遵循公司法定程序，导致公司法人人格否定的情形主要有：按公司法的规定设立组织机构；不举行股东大会或董事会议；股东任意挪用公司资产支付个人费用；公司的管理和财务记录不全等。

4. 虚拟股东。公司在形式上是复数股东，但公司的实质股东仅一人，其余股东只是虚拟的或者挂名的股东，如以亲友、家庭成员作为名义股东成立“夫妻公司”、“父子公司”、“家庭公司”等，形成了所谓的实质的一人公司，以借有限责任公司之名规避立法对一人公司的强制性规范，损害债权人的利益。我国新公司法在增设了一人公司制的同时，设立了五项强制性规范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本小得低于l0万元，并且必须一次缴清；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，予以公示；第三，一个自然人只能设立一个公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利。而一些实质的一人公司规避了这些强制性规范，此时应否定公司法人人格，让公司的实质股东对公司债务承担无限责任。

5. 公司资本显著不足。公司资本是公司赖以经营的物质基础，也是对外承当债务的总担保。公司资本显著不足，实质上就是将公司的经营风险转移给了公司的债权人，公司实际上己成为股东逃避债务责任的“空壳”。在这种情况下，应否认其公司法人人格，“砸开空壳”让公司股东直接承当公司的责任。需要注意的是这里的“显著”不足是指公司在经营过程中由于股东抽逃出资出现公司的资本与其营业性质和风险相比，处于一种微不足道的地步，甚至达不到法定的最低注册资本限额，不是指公司在设立时有足够的资本，后来由于经营不善等合法原因导致公司资本减少。

6. 业务混同。公司与股东或者不同公司之问从事相同的业务活动；具体交易行为受同一控

制股东或者同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施人量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或者公司集团的整体利益为准，资金也因此在公司之间随意流动：公司刈业务活动没有真实记录或者没有连续记录等。

7. 财产混同。财产混同表现在公司的营业场所、主要设备与股东的营业场所或者居所完全同一；公司与股东的资本或者其他财产混合；公司帐簿与股东帐簿不分或者合一；股东将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或者转化为股东个人财产，或者转化为另一公司的财产等。财产混同违反分离原则，导致公司财产的隐匿、转移或者被股东私吞、挪用，无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，影响公司对外承担清偿债务的物质基础，因此需要否认公司法人人格。

8. 人事混同。公司间的董事或者经理完全一致，或者雇员完全一致，即“一套人马，两块牌子”。若两个公司分别拥有独立的财产，分别独立地参与民事活动，各自独立地承担权利义务，则不能否认这两个公司是有法律上的合法性。若两公司中有一个是没有固定办公场所、没有财产、没有固定人员的空壳公司，则适用公司法人人格否认。

9. 过度控制。公司完全由其背后的股东（包括个人股东和公司股东）控制或者支配，控制股东将自己的意思强加于公司之上，把公司视为实现自己目标的工具，其独立意思完全被股东个人或者母公司的意思所取代，致使公司丧失了自我意志、自我决策能力，成为完全没有自主行动的工具。具体情形为：控制公司对从属公司的经营、销售活动进行连续、持久、广泛地支配；控制公司对从属公司的控制是为了控制公司的利益而损害从属公司的利益；控制公司对从属公司的控制造成了从属公司债权人的损害。股东控制，包括股东拥有公司全部股份、支配公司的费用开支、担保公司的债务、将公司当作一个部门，通常发生在母子公司中。从法律角度讲，母、子公司均为独立法人，母公司作为子公司的控股股东，仍然受“有限责任”的保护，不必对子公司的债务承担无限责任。但在现实中，有可能母公司为了自己的利益而对子公司的经营管理方面实施不当的、过度的控制和干预，或操纵子公司的具体经营活动，使子公司完全变成了母公司的代理人，失去了独立的意志和利益。

10. 公司名存实亡。公司自行解散，既未被吊销营业执照，也未被注销，有限责任公司应当由股东组成清算组进行清算，股份有限公司由股东人会确定的人员组成的清算组进行清算。但有些公司往往不主动清算，也不公告或者通知债权人。债权人并不知道公司解散的情况，没有及时要求清算：公司登记机关疏于管理，既未吊销营业执照，也未注销公司法人人格。在上述情况下，由于股东故意滥用公司法人人格逃避债务，侵犯了债权人的利益，应适用公司法人人格否认制度，由公司股东对债权人负无限连带责任。

公司人格制度篇六
《公司人格否认制度》

一、前言

2005年修订的《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认（揭开公司面纱）的立法例。”论界和实务界对这一规定都给予了不同寻常的关注。《公司法》寥寥几十字，就将英美判例法上发展了几十年的一项判例制度以成文法的方式引入，不能不说是一个创举。但是，自从公司法实施以来，该规定究竟应如何适用，依然没有一个能被人们普遍认可的标准。一时间，许多学者撰文，一方面积极肯定我国公司法对公司法人格否认规则的引入，另一方面则批评该规则依然原则、抽象，难以操作。而在实务上，多数法官对这一规则还不十分了解或不能准确把握，大都就该条的适用仍在观望，等待着最高法院司法解释的出台。也有法院因种种股东逃债行为而致债权人利益严重受损，为救济债权人利益而小心翼翼地尝试适用这一规则。一句话，自我国公司法以成文法的方式引入公司法人格否认规则以来，对其具体适用的问题，无论从理论上还是实务上都还处于进一步探索的阶段。那么，怎样才能更好地运用这一规则，使中国公司法中纸面的“公司法人格否认”走向活生生的司法实践；怎样才能完善这一规则，是不是只能通过制定法的方式将这一规则再具体化，还是可以通过司法解释甚或判例指导来引导司法实践；怎样才能在积极运用这一规则的同时又能有效地防止该规则在司法实践中被滥用。

公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的否认，而是在特定的具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的公司状态的一种确认，其效力范围是对人的，而非对世的，法律后果是使公司股东在特定场合下对公司的债务承担无限责任，或撇开公司的存在直接确定股东的义务。公司人格在个案中的否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。因此，这项制度作为对公司独立人格原则的补充，其既肯定公司的人格独立，将维护公司人格独立作为一般原则。同时，又不允许股东利用对公司的掌控从事不正当的活动，谋取法外利益。

二、公司法人人格否认概述

公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认制度（disregard of corporate personality），美国称“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，英国称“刺破公司面纱”（piercing the veil of the corporation），德国称“直索责任”，日本称“透视理论”，指为阻止公司独立法人人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司在债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。因为该制度将笼罩在公司身上的法人面纱揭掉，责令背后股东承担责任，因而又称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”。它的产生主要源于公司股东滥用其有限责任，最早出现于英美法系国家判例国家的判例法中，后为一些大陆法系国家所吸收。

公司法人人格制度起源于中世纪，到19世纪末20是基础才最终形成。在这个过程中，产生了许多公司法人人格否认学说，如法人拟制说、法人否认说、法人是在说等。法人、人格、公司三者合为一体，形成了公司法人人格制度。无论英美法系还是大陆法系，也无论持何种法人本质学说，在将公司是为法人的一种和对公司法人人格制度的法律特征认识上基本一致的，只有当独立的法人资格、股东的有限责任和资本的联合性及可转让性结合到一起，才孕育出现代公司法人人格制度，公司的独立人格与股东的有限责任原则是公司人格制度最基本的特征。

(一) 公司法人人格否认的特点

公司具有独立法人人格和股东承担有限责任是公司的基本法律特征和现代公司制度的根基，公司法人人格否否认只是一种例外，只有当公司人格被滥用而损害到债权人和社会公共利益时，法院才可以在个案中对公司人格予以否认，直接追索股东责任。在适用公司法人法人人格否认的情形下，该公司的人格其实已经被破坏，早已丧失其应有的独立性，否定其人格不过是对客观事物的揭示和认定。因此，公司法人人格否认不是对公司人格独立制度的否定，而是对公司法人人格制度的维护和完善，是对公司当事人之间利益失衡的一种事后救济。

当然，公司法人人格否认制度也有它独立的特点，第一，该公司必须具有独立法人人格。虽然我们讨论的人格否认制度具有否认公司人格的功能，但它针 对已经合法取得公司独立法人资格，且独立人格及股东有限责任又被滥用而设置 公司有独立人格是公司成立的必要条件之一，也是人格否认制度的前提，不可脱离这一前提来研究与公司有关的人格否认制度。第二，这一制度只对特定个案中

公司独立人格予以否认，而不是对公司法人人格的全面、彻底的否认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的存在。第三，该制度主要是为了保护债权人的利益，它在性质上属于民事责任，是司法上的责任。

（二）公司法人人格否认制度的构成要件

公司法人格否认法理，是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时，将忽视其与公司各自独立的法律人格，而视公司与其背后的股东为一体，对外承担连带责任的一种法律措施。该法理是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。各国法院在司法实践中对适用公司法人格否认的法理一直都极其慎重，除非有极具说服力的理由，而且为了发挥法人制度的积极作用，同时也为了防止公司法人格否认法理的滥用，各国还针对各自司法判例的实践，以公平、正义法理念为宗旨，对该法理的适用要件进行了积极有益的探索。公司法人格否认法理的适用要件构成如下 ：

1、主体要件

用公司法人格否认法理的主体要件包括两方面，一是公司法人格的滥用者；一是因公司法人格被滥用受到损害，并有权提起适用公司法人格否认法理之诉的当事人。公司法人格的滥用者，公司法人格之滥用者限定在公司法律关系的特定群体之中，即必须是该公司之握有实质控制能力的股东。具有实质控制能力的股东，或曰支配股东，并不一定必须持有公司多数股份，而应以实际对公司的控制作为表征。在一人公司或母子公司的场合中支配股东过度控制公司的情况最为明显。作为公司的股东可以有积极股东和消极股东之分。积极股东是指那些实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东，只有积极股东才有滥用公司法人格的可能性和机会。而消极股东则是指没有参与公司经营管理权利的，或有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，公司法人格被滥用与他们无关。公司法人格否认的权利人，公司法人格滥用的受害者通常是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的政府部门。因此，只有他们有权提起揭开公司面纱之诉。必须明确，这些受害者皆是因股东之滥用公司法人格的行为而受到损害，如果因公司董事或经理擅权谋取私利而使上述当事人受损害，可依照公司法的相关规定，通过追究公司董事、经理之责任来予以补偿，不能提起揭开公司面纱之诉。当然原告的身份对法院是

否揭开公司面纱有一定影响。实践中常有公司自己或公司股东，为某种利益提起适用公司法人格否认法理之请求的情况，这是不能允许的。

2、行为要件

行为要件强调的是公司法人格之利用者必须实施了滥用公司法人格之行为。根据法律之一般规定，权利之行使，必须有一定之界限，超过正常之界限而行使权利者，既为权利之滥用。若须构成公司法人人格否认，在客观上要有行为表现，具体有：公司资本显著不足，其既包括公司设立之初资本不足，也包括公司在运营过程中出现的资本不足。出资者在设立公司时，并未按《公司法》要求向公司投入足额注册资本，或者在公司登记成立后，抽逃公司资本。当债权人要求公司偿还债务时，公司早已失去了偿债能力，而股东则以公司有限责任为由拒绝承担责任。滥用公司人格逃避合同义务，股东利用公司形式从事经营活动，在公平、善意、谨慎的前提下，严格遵守分离原则，即可享受有限责任的特权，分散经营分险。滥用公司人格规避法律义务，利用公司独立人格规避法律义务，是指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为的义务，但其利用新设公司或既存公司的人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的目的，从而是法律规范本来的目的落空。例如股东为了享受特定地区的税收优惠政策，在该地注册成立一个并不实际营业的“信箱”公司，采取“价格转移”和“税收留滞”的手段，使股东的所得利润避免在高税区纳税，导致国家税收的大量流失。滥用公司人格诈害公司债权人，为避免债权人对公司财产的强制执行而新设公司，将原公司财产转移至新公司，或当公司经营陷入困境后，原公司的主要人、财、物从公司脱离出来另外组成新公司独立经营，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司的债务，却实际上接受了原公司的大部资产，这种所谓的“资产重组”，致使原公司的债权人的权益很难得到实现。人格混同，公司与股东应当是两个独立的法律主体，权利义务、法律责任本应有明确的区分，但在现实中，有的公司股东完全将公司视为自己整体中的一部分，人事、财产、业务混为一体，、母公司与子公司不分，此公司与彼公司不分，当其中一个公司受到债权人追索债权时，赶快将财产转入另一公司，使债权人的权利落空。因此，对于公司的盈利与股东的收益不加区分,致使双方财务帐目不清的，或公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的，或公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的，均构成股东人格与公司人格的混同。公司人格形骸

化，指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一个公司另一个自我或者成为其代理机构和工具，形成股东即公司、公司即股东的情况。股东利用自己对公司的绝对控制优势，以公司名义承担其并未受益的债务，随意挪用公司的财产，或让公司为其贷款提供担保，使其负担与经营无关的巨大风险，甚至以公司名义从事非法活动，公司在股东的过度操纵下，实际丧失了独立的法人人格。股东的过度操纵行为造成公司徒有其表，没有自己独立的意志和利益，起行为亦不以本来之宗旨为目的。

3、结果要件

结果要件是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。公司股东如果滥用公司法人格，则表明股东对公司人格的利用，已逸出公司法人制度的社会目的之外，违背了公司法人制度的公平、正义的价值目标，法律当然不能承认这种滥用行为。但是，适用公司法人格否认法理时，还特别强调两点：一是滥用公司法人格的行为必须造成损害。二是滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。这就要求受损害的当事人必须能够证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系，否则，能向法院提请否认公司法人格的诉讼请求。

以此表明，对公司法人格否认法理的适用要件进行归纳，只能得到最为原则的内容。而且，这些适用要件只能在判断是否滥用公司法人格否认法理时起关键性的作用。至于将该法理的适用要件直接规定于法律中则更是极少。

三、关于英美法系人格否认制度

说到公司法人格否认规则，我们必然会想到以首开“公司法人格否认”之先河者而著称于世界的美国法官桑伯恩，他在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中如此描述这一规则：“一般规则是公司将被认为是法人实体，但是当有足够的理由认为相反情况存在时，法人的存在被用来损害公共利益，将错误行为合理化，保护欺诈，或者保护犯罪，法律将把公司视为人的集合。”"揭开公司的面纱"原则是为了在公司形式的正当利用和错误滥用之间保持一个道德平衡。一般是法院在审理具体案件时作为例外而适用的原则。这在英美的判例法中运用的比较多。有关法人人格否认美国判例法所确立适用的理由，具体说来有 ：

（一） 出资不足

公司人格制度篇七
《论公司法人人格制度》

论法人人格否认制度

专业：09法硕 学号：20092004 姓名：李真

【摘 要】 公司法人人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石，但在实际运作中，常常会出现公司股东滥用公司法人人格和有限责任，规避法律，获取利益的现象。2006年新公司法第一次提出了公司人格否认制度，弥补了我国法律关于这方面的不足，维护了交易的公平与安全，保护了债权人的合法权益。

【关键词】 公司人格否定 股东有限责任 股东滥用权利 我国的法定公司主要有两大类即有限责任公司和股份有限公司，《公司法》规定了公司具有法人的独立人格，应遵循法人财产制度和有限责任制度。公司独立人格，是指公司具有与公司股东或者投资者相独立的法人人格,能够行使权力同时承担义务,公司以自己的独立财产承担法律责任，股东以出资为限承担有限责任。公司是与其成员相分离的独立法律主体，独立承担民事责任，股东有限责任是确立公司独立人格和独立责任的重要标志。有限责任制度在现代企业制度里具有重要的价值，它包括两方面的内容：公司以全部法人财产对出资者承担保值增值义务和对公司的债务承担有限责任，出资者以自己的出资为限对公司的债务承担有限责任。股东有限责任的主要功能和价值是限制投资风险，而不是单纯的免除投资者责任。确立公司独立人格和股东有限责任制度，有利于限制股东投资风险，进而发挥鼓励投资、推进经济发展的作用。

一、我国公司法人人格滥用的现状

我国目前正在进行以公司为主要形式的现代企业制度改革，公司人格独立在一定情况下发挥着重要的作用，但是其弊端也日渐清晰。“公司问题”也日益严重。在实践中常常会出现股东滥用公司独立人格和有限责任，严重损害公司债权人利益的情况:

1. 公司成立后，发起人、股东抽逃或者转移资金，使其成为徒有虚名的“空壳公司”，使公司经营财产严重不足。

2. “脱壳”经营，以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新设立公司组织经营，已达到逃脱原公司巨额债务的不当目的。 为了规避《公司法》对有限责任公司的股东人数的限制而成立“一人”公司，实际上是一人出资经营，一个股东操纵，这样公司人格和股东人格混同。

3. 设立公司时虚假出资、注册资金不实，股东实际未缴或未足额缴纳注册资本，这样不仅影响公司自身的经营活动，还影响公司偿还对外债务的能力。

4. 母公司过度操纵子公司，利用其独立法人的地位来逃避债务、规避法律、损害债权人的利益。

5. 当公司出现或者可能出现资不抵债的情况时，将财产转移，通过破产的方式逃避债务。

针对这些情况，英美法国家判例法逐渐建立了“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation）制度，大陆法国家亦形

成公司法人人格否认或者直索责任制度。该制度的法理基础在于诚实信用原则和不得滥用民事权利原则。根据我国《公司法》第20条第1款、第3条，公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此项规定与英美法国家的“揭开公司面纱”和大陆法国家的法人人格否认制度相似。

二、公司法人人格否认制度及其适用条件

公司有限责任原则和公司法人人格独立是公司法制度最为核心的理念。公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础，这种分离是财产和承担责任的独立。这一原则，作为公司法人制度的基本原则，是公司法人人格与股东有限责任得以确立的前提。但是如果违背了这个前提，允许股东直接控制他投入公司的财产，过度操纵公司，就会侵害债权人利益和社会利益。在这种背景下建立的公司法人人格否认制度产生的结果是对公司股东有限责任的一种排除或例外，但并未否认或削弱股东有限责任制度，相反，它是对股东有限责任制度的一种维护和补充。它通过对损害股东有限责任的行为的否认来维护人们对有限责任制度的信仰。而通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立的法人实体。所以并不会由于适用公司法人人格否认制度，而损害相关股

东与其他相对人之间的原有关系，造成秩序的混乱。

公司法人人格否认制度，是指为了阻止公司法人人格滥用，保护公司债权人和社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格，即突破公司的有限责任原则，责令公司的股东对公司债权人和社会公共利益直接负责，以实现公平、公正的价值目标，维护公司制度可持续运作的一种法律制度。公司法人人格否认是对实际上已经丧失独立人格的公司现状的一种揭示和确认，也是公司人格独立制度和有限责任制度的例外。由此可见，公司法人人格否认制度是对股东权利的限制，同时是对公司债权人利益的保护。

公司法人人格否定的效力是对人的，而非对世的，是基于特定原因的，而非普遍适用的。英美法系的美国与大陆法系的德国、日本，在法人人格否定制度适用中，存在很大的差别。美国将维护和突现公平正义作为适用法人人格否定的依据，将其视为一种司法规制或事后救济。德国，日本则强调该制度是以成文法的诚实信用，禁止权利滥用等作为基础法律依据。

公司法人人格否认制度具有以下特征：

1． 公司法人人格否认是以公司独立人格合法、有效存在为前提。从逻辑上讲，如果公司的独立人格根本就未合法的存在，也就无所谓股东滥用公司人格的行为，更谈不上以此为据否定法人的独立人格。这是法人人格否认制与法人被撤销或被宣告设立无效的根本差别。

2． 只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人

格的全面、彻底、永久地否认，不影响该公司的合法继存和其他法律行为的效力。，它只是对特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律义务行为的股东的有限责任的否认，是典型的个案否认。它并不及于公司与其他当事人之间形成的法律关系的评价。所以，债权人由此获得的是追究股东责任的权利，而不是申请法人成立无效的权利。

3． 公司法人人格否认是对已丧失独立人格特征之法人状态的揭示与确认。公司法人人格否认是公司无法实现债权人诉求的特殊处理，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归。也就是说，在实践中即使有股东滥用公司人格的事实，但是公司还能偿债的情况下，是绝对不能以公司法人人格否认为依据，起诉它后面的股东 从而追究其责任。

4. 对债权人利益造成损害。债权人利益的是否受实际损害是衡量法人人格是否滥用的客观标准，也只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责。这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空;既包括直接损失，也包括因公司财产减少而间接导致债权人无法实现其权利。

5. 公司法人人格否认制度的目的是保护债权人利益，性质上属于民事责任而非行政责任等。其追究的责任主体仅限于实施滥用行为的股东，而不扩及其他股东，不能不加甄别地要求所有的股东承担连带责任。

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