有限公司修改章程

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2014最新修改有限责任公司章程
有限公司修改章程(一)

公司的章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本 万元人民币

第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴出资额、

出资时间、出资方式如下：

第八条 股东姓名或名称 出费额及方式 出资比例 出资时间

第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东会决议。

第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他的股东所持表决权的半数通过。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十四条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

第十五条 股东会议的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》行使职权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年举行三次，代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务，由监事召集和主持，监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条 股东全会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的会议，以及分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议，应代表2/3以上表决权的股东表决通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于召开会议十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条 本公司执行董事，由股东会选举产生。

的二十一条 执行董事为公司的法定代表人。

第二十二条 执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列权利：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度

第二十四条 本公司设经理1名，经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第二十五条 本公司设监事一名，监事由股东会选举产生。执行监事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十七条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员的职务的行为监督，对违反法律、行政法规或者公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘任会计事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第三十条执行 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 股东出资转让的规定

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 （四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

第九章 股东会会议需要规定的其他事项

第三十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;【有限公司修改章程】【有限公司修改章程】

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 附则

第三十八条 本公司的经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第四十条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日

有限公司章程的制定与修改
有限公司修改章程(二)

有限公司章程的制定与修改

一、法律依据

《中华人民共和国公司法》

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。

二、章程内容的确定

（一）章程应记载的事项

根据《公司法》二十五条的规定，公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人七项是公司章程的绝对必要记载事项，缺少上述任何一项都将会影响章程的效力。

（二）可以通过章程约定的事项

“股东会会议认为需要规定的其他事项”是公司章程的任意必要记载事项，公司章程制定人可以根据公司的实际情况进行记载，但是缺少上述内容不会影响章程的效力。

根据《公司法》相关条文的规定，有限责任公司的章程可对下列事项作出约定：

1、股东会的法定职权以外的其他职权。

2、股东会会议的召开，包括定期会议召开的时间和地点、股东会（定期和临时）会议的通知、股东行使表决权的方式、股东会的议事方式和表决程序等事项。

第四十条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。”

第四十二条 “召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、董事的任期、董事长、副董事长的产生办法。

第四十五条 “董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

第四十六条 “董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”

4、董事会（执行董事）的职权、董事会的议事方式和表决程序。

第四十七条“董事会对股东会负责，行使下列职权：„„（十一）公司章程规定的其他职权。”

第四十九条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”

第五十一条”股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。”

5、公司经理的职权。

6、监事会中职工监事的比例、监事会的职权、议事方式和表决程序。

7、公司股权转让和继承（自然人股东死亡后，股东资格的处理问题） 第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

8、注册资本的缴纳、认缴出资和分取红利的方式。

另外，在不违法的前提下，公司发起人或股东也可在公司章程中记载下列事项：

公司出资事项、出资人未及时缴纳出资的违约责任的承担、设立费用的负担、公司的期限、公司法律顾问的聘请、分公司设立事项等，常年法律顾问的聘请、物资的采购和产品销售、公司债的发行、任意公积金的提取等。

三、章程的产生、修改

（一）产生

一般情况下，设立有限责任公司时，应由投资设立公司的发起人“共同制定”公司章程，即：公司章程应反映所有发起人的意志，是全体发起人的共同意志。但是国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制定报国有资产监督管理机构核准。

（二）修改【有限公司修改章程】

根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司章程的修改属于股东会的职权，股东会会议作出修改公司章程、的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

四、草拟章程需注意的问题

公司的章程一定要合法，章程条款如果违法，将直接导致该条款无效；在合法的前提下，公司可根据实际情况和自身特点制定具有自身特色且能得到有效的遵守和执行的章程，此时的章程条款具有优于公司法规定的效力。

鉴于《公司法》已对有限公司章程的绝对必要记载事项作了明确规定，因此，公司在制定章程时应注意怎样将这些绝对必要事项规定的更加具体和更具有可操作性，另外，根据公司的实际情况还应当增加规定所需内容。

1、对于《公司法》规定的可以通过章程来约定的事项，例如：股东会和董事会的议事方式和表决程序、股东会定期会议的召开、董事长和副董事长的产生办法等关系到公司组织和活动的基本规则的事项以及根据公司实际情况需要通过章程约定的事项，公司章程中应当作出明确具体的规定。

2、关于出资份额的转让，《公司法》七十二条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 因此，为了避免股权转让纠纷发生，公司应当在章程中对此作出相应规定。

3、关于股东会决议事项，除了公司法规定的若干需经特别决议的事项外，公司可根据对公司经营影响的重要程度，就公司发行债券、董事和经理同公司订立合同或进行交易等事项是否需要股东会特别决议作出规定。

4、关于股东会和董事会的关系的协调问题，《公司法》规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股

东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”为了防止不必要的纠纷，公司章程因对此问题予以明确，使其更加细化。

5、关于董事、高级管理人员的 竞业禁止问题，鉴于实践中，董事的竞业禁止不应局限于董事以自己名义经营或以他人名义经营，因为有可能董事不出面，但是他人所经营的相同或类似业务的业务收益却归属于董事。但是这种行为比较隐秘，不易被公司发现，即使公司发现，举证也比较困难。因此，为了发生纠纷时便于举证，公司可以要求董事、高级管理人员向公司书面披露其重要社会关系，并将披露方法、范围和竞业禁止的认定方法及损害赔偿方法规定在公司章程中。

根据工商局有关规定，

一、提供股东会决议或董事会决议的原则如下：

1、当总公司法定代表人变更时，一般根据公司章程的规定和程序，要提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明，有限责任公司要提交股东会决议或董事会决议，股份有限公司提交董事会决议。

2、总公司股权变更的，一定要提供的是股东会决议，董事会是无权对公司的股权变更进行表决的。

3、分公司变更负责人的，要提交总公司出具的原任分公司负责人的免职文件和新任负责人的任职文件，这个一般需要董事会决议。

二、关于章程修正案的规定：

1、总公司变更股权和法定代表人由于这两项在公司的章程中均有记载，因此变更时一定需要提供章程修正案的；

2、如果关于分公司负责人的姓名在章程修正案中有记载，则需提供章程修正案，反之则不用，看你们公司的具体情况了。

3.关于同意修改公司章程的决定
有限公司修改章程(三)

xx有限公司股东会决议

──关于同意xx有限公司修改公司章程的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年 月 日召开了公司股东会，会议由代表 100 % 表决权的股东参加，经代表 100 %表决权的股东通过，作出如下决议：

1、同意变更公司经营范围。

2、同意修改公司章程，具体修改内容见“xx有限公司章程修正案”。

xx有限公司全体股东

自然人股东签字：

日期： 年 月 日

公司章程修正案范本
有限公司修改章程(四)

[篇一:公司章程修正案范本]

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”

现改为:___________________________________。

二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”

现改为:___________________________________。公司章程修正案范本。

三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为:___________________________________

四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。

现改为:__________________________________。

全体股签字盖章:______

____________年______月______日

注意事项:

1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。

2、“登记事项”系指<公司登记管理条例>第九条规定的事项，如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。公司章程修正案范本。

4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

12、原公司章程第五十八条删除

13、原公司章程第五十九条修改为:第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14、原公司章程第六十条修改为:第六十七条董事会人数不足<公司法>规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

15、原公司章程第六十一条修改为:第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

16、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条顺延):

第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和<公司章程>规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

17、原公司章程第六十三条修改为:第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

18、原公司章程第六十五条修改为:第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

第四节股东大会的召开

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括:

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

20、原公司章程第七十二条修改为:第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五条:

第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

22、原公司章程第八十二条修改为:第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

23、原公司章程第五章第一节增加如下条款:(以下各条顺延)

第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为:

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

24、原公司章程第八十九条(新章程第一百一十五条)增加第二款:有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

25、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节各条顺延)

第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>(以下简称<指导意见>)的要求设立独立董事。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)中国证监会认定的其他人员。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及<公司法>中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于<指导意见>的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百三十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

26、原公司章程第九十九条修改为:第一百三十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，副董事长一人。

27、原公司章程第一百零一条修改为:第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

28、原公司章程第一百零四条修改为:第一百四十三条董事长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

29、原公司章程第一百零七条修改为:第一百四十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

30、原公司章程第一百零八条修改为:第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)半数以上的独立董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时。

31、原公司章程第一百零九条修改为:第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事。

如有本节前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

32、原公司章程第五章第二节增加如下条款(以下各条顺延):

第一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十八条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

33、原公司章程第一百二十条修改为:第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件:

(一)具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

(二)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

(三)较强的语言表达能力和处理能力；

(四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的<董事会秘书资格证书>。

本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

34、原公司章程第一百二十一条修改为:第一百六十二条董事会秘书的主要职责是:

(一)董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(四)董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五)列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

(七)负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(八)帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九)积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(十)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

(十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议；

(十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

(十三)<公司法>、<公司章程>及证券交易所要求履行的其他职责。

35、新增第一百六十五条:董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

36、原章程第一百三十九条(新章程第一百八十一条)新增第二款:监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

37、原章程第一百四十条修改为:第一百八十二条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会(或职工代表大会)，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

38、原章程第一百四十一条(新章程一百八十三条)新增第二款内容:

监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

39、原章程第七章第二节新增第一百八十四条:公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

40、原公司章程第一百四十二条修改为:第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

41、原公司章程第一百四十三条修改为:第一百八十六条监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)向股东大会提出独立董事候选人；

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

42、原章程第一百四十四条(新章程第一百八十七条)新增第二款内容:监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

43、原章程第一百四十五条(新章程第一百八十八条)修改为:监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

44、原公司章程第七章第二节新增以下条款:(以后各条顺延)

第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百九十一条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百九十二条监事会议事的主要范围为:

(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

(三)对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

(四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

(五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

(六)对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

(七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

(八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；

(九)其他有关股东利益，公司发展的问题。

45、原公司章程第一百四十八条修改为:第一百九十四条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

46、原公司章程第一百五十一条修改为:第一百九十七条公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告；前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告；会计年度结束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。

本次章程修改后，章程由修改前的二百零六条增加为二百五十二条，增加了股东大会及独立董事等相关内容，请股东大会审议。

厦门信达股份有限公司董事会

20xx年xx月xx日

有限责任公司章程范本
有限公司修改章程(五)

[篇一:有限责任公司章程范本]

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据<中华人民共和国公司法>(以下简称<公司法>)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称′公司′)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:_____有限公司

第二条公司住所:北京市_____区_____路_____号_____室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围:种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本:人民币50万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。有限责任公司章程范本。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:

股东姓名身份证号码出资方式资额

股东-1货币人民币10万元

股东-2货币人民币10万元

股东-3货币人民币10万元

股东-4货币人民币10万元

股东-5货币人民币10万元

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利:

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(2)了解公司经营状况和财务状况；

(3)选举和被选举为执行董事或监事；

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

(5)优先购买其他股东转让的出资；

(6)优先购买公司新增的注册资本；

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务:

(1)遵守公司章程；

(2)按期缴纳所认缴的出资；

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，

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