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股份有限公司章程范本
此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！
ＸＸＸＸ股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务、会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第１条 为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第２条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
第３条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。 第４条 公司注册名称
中文全称ＸＸＸＸ股份有限公司 简称：“ＸＸ公司”
第５条 公司住所为：北京市西城区金融大街３５号
邮政编码：１０００３２
第６条 公司注册资本为人民币５０００００００元。
第７条 公司为永久存续的股份有限公司。
第８条 董事长为公司的法定代表人。
第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第１０条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第１１条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第１２条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。
第１３条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第１４条 公司的股份采取股票的形式。
第１５条 公司发行的所有股份均为普通股。
第１６条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第１７条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。 第１８条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第１９条 公司经批准发行的普通股总数为５０００００００股，成立时向发起人发行５０００００００股，占公司可发行普通股总数的１００％，票面金额为人民币１元，
第２０条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；
中国ＸＸ集团公司 ３０００．万股
ＸＸ中心 １０００．万股
北京ＸＸ公司 ５００． 万股
上海ＸＸ有限公司 ３００． 万股
广东ＸＸ厂 ２００． 万股
以上发起人均以货币形式认购股份。
境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。 第２１条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第２２条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经ＸＸＸＸＸＸ审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；【股份有限公司,公司章程】
（二）向所有现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第２３条 根据公司章程的规定，经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第２４条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第２５条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第２６条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起１０日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第２７条 公司的股份可以依法转让。
第２８条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第２９条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第３０条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
第３１条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第３２条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
第３３条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第３４条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第３５条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第３６条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第３７条 持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起３个工作日内，向公司作出书面报告。
第３８条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第３９条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司３０％以上的表决权或者可以控制公司３０％以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司３０％以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。
第二节 股东大会
第４０条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第４１条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第４２条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数１０％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第４３条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第４４条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举１名股东主持会议。
第４５条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知登记在册的公司股东。
第４６条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
XXX有限公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，繁荣社会主义文化产业发展的需求，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，经股东协商，共同出资设立 有限公司（以下简称公司），特制订并签署本章程。
第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为人民币 万元 , 实收资本 万元。
公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过并作出决议。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定和股东原出资比例执行。
公司减少注册资本时，根据公司拟减少的数额，各股东按原出资比例做相应减少，并应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，于30日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第五条 公司注册资本，由全体股东以货币方式出资。 第四章 股东及其出资情况
第六条 股东姓名（）、出资方式、出资时间、出资额（万元）及所占出资总额的比例如下：
上述股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利：
（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（２）了解公司经营状况和财务状况； （３）选举和被选举为董事或监事；
（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （５）优先购买其他股东转让的出资； （６）优先购买公司新增的注册资本； （７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第九条 股东承担以下义务： （１）遵守公司章程； （２）按期缴纳所认缴的出资；
（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第六章 股东转让出资
第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则【股份有限公司,公司章程】
第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（１）决定公司的经营方针和投资计划；
（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项； （３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （４）审议批准董事长的报告； （５）审议批准监事会的报告；【股份有限公司,公司章程】
（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （８）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （９）对发行公司债券作出决议； （１０）对股东转让出资作出决议；
（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（１２）修改公司章程。
第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。经全体股东商定，一元人民币为一股，一股行使一个表决权。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议，应每年至少召开一次；临
时会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开的，应当召开临时会议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持
第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录和会议决定的文件上签名。
第十九条 公司设董事会，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，连选可连任。董事长对公司股东会负责。
董事会行使下列职权：
股权转让真实性承诺书
股权转让协议书律师见证指南
一、办证程序
1、申请和受理
当事人办理股权转让协议律师见证，应先向律师事务所提出申请，填写申请表，律师事务所审查后，决定受理或不受理。
2、审查
律师事务所受理当事人的申请后。当事人需向律师事务所提供有关材料（附后）。律师事务所依据有关法律、法规对当事人关供的材料进行审查。如当事人提供的材料不符合要求，应根据律师事务所的要求进行修改或补充。
3、转让方和承让方的代表应在律师见证员面前在股权转让协议书上签字，以确认签字的真实性
4、出证
律师事务所在审查了当事人提供的材料以后，对于符合条件的出具律师见证书。
二、办理股权转让协议书律师见证需提供的材料：
1、《股权转让协议书》一式若干份。
2、股权托管卡等股权权属的有效证明；
3、出让方、受让方为自然人：提交有效的身份证明。出让方的婚姻状况证明，系夫妻共有财产的，须双方共同办理律师见证。
4、出让方为中国内地法人：
（１）公司的营业执照（正、副本）；组织机构代码证；资质证书
（２）法定代表人证明书及其身份证；
（３）授权委托书、受托人身份证；
（４）股权所属的有限责任公司章程、股东名册；
（5）出让方已履行书面通知义务的证明材料；
(6)同意转让的，其他股东放弃优先购买权的声明书，或含此内容的股东会决议；
5、出让方为外商投资企业的：
（１）企业的营业执照（正、副本）；
（２）企业合同、章程（转让前章程）；
（３）企业成立时的批准证书，会计师事务所出具的验资报告，出资证明书；
（4）有关股权转让的董事会决议；
（5）其他股东（未发生股权转让的股东）同意转让的证明,并来律师事务所在律师见证谈话笔录等文件上签字确认。
6、受让方为中国内地法人：
（１）公司的营业执照（正、副本）；组织机构代码证；资质证书
（２）法定代表人证明书及其身份证；
（３）授权委托书、受托人身份证；
（4）支付能力证明或者资信证明；
（5）公司章程；
（6）同意受让的股东会决议。
7、股权转让涉及国有或集体资产的，需提交有法定资产评估机构出具的资产评估报告、在依法设立的产权交易机构办理了挂牌交易的证明、相关主管部门批准转让的文件等。
四、《公司法》有关股权转让的规定
1、股份有限公司
（1）股东持有的股份可以依法转让。
（2）转让方式：
记名股票以背书或法律、行政法规规定的其他方式转让；
不记名股票交付受让人即转让。
（3）对发起人、董事、监事、高级管理人员转让股权的限制：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以作出其他限制性规定。
（4）公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
（5）除非有下列情形之一，公司不得收购本公司股票：
a、减少公司注册资本（应当经股东大会决议，自收购之日起10日内注销）；
b、与持有本公司股份的其他公司合并（应当经股东大会决议，收购后在六个月内转让或注销）；
c、将股份奖励给本公司职工（应当经股东大会决议，且不得超过本公司已发行股份总额的5%，收购资金应从税后利润中支出，收购的股份应在一年内转让给职工）；
d、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（收购的股份应当在六个月内转让或注销）。
2、有限责任公司
（1）公司内部的股权转让：自由转让。
（2）公司外部的股权转让：
向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权转让法律意见书
××律师事务所关于a股份有限公司转让
c股份有限公司股权的法律意见书
致：a股份有限公司
（引言）
××律师事务所（以下简称“本所”）接受a股份有限公司（以下简称“a公司”）的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任a公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就a公司向b股份有限公司（下简称“b公司”）转让其持有的c股份有限公司（下简称“c公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就a公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到a公司的承诺和保证，即：a公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供a公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对a公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（正文）
一、本次股权转让双方的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方a公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方b公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
根据b公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，b公司净资产为________元人民币，本次受让c公司股权后，b公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。
本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
二、本次股权转让的内容
1.本次股权转让的标的
根据a公司与b公司____年____月____日签订的《关于转让c公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为a公司持有的c公司________万股法人股，占c公司现总股本的____％。
根据c公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，a公司合法持有c公司____％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
2.本次股权转让的价格
根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为________万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。
3.付款方式及期限
根据《股份转让合同》，b公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向a公司支付全部股权转让价款。
4.合同的生效
根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为a公司、b公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
5.合同的履行
根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。c公司股权正式登记过户至b公司名下之前，仍由a公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以c公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由b公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给a公司。
6.合同的终止
根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如c公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。
本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由a公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前c公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
四、本次股权转让的关联交易及同业竞争
1.关联交易
2.同业竞争
五、a公司在本次股权转让后的上市资格
六、信息披露
经本所律师审查，未发现a公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
股权转让承诺保证书转让股权单位（自然人） ， 单位性质（性别） ，住所 ，证件号（身份证） ， 接受出让股权单位（自然人） ， 单位性质（性别） ，住所 ，证件号（身份证） ， 在 ，承诺保证如下： 严格执行国家法律法规规定，认真履行本公司《章程》议定的各项权利义务，诚实信用，合法经营，今携带证件原件到工商企业登记窗口现场签字（盖章），并将证件复印件留存企业档案。 特此保证。
出让股权保证人（单位） 法定代表人签字或盖章 投资单位（盖章）
出让股权保证人（自然人） 签字：
受让股权保证人（单位） 法定代表人签字或盖章 投资单位（盖章）
受让股权保证人（自然人） 签字：
年 月 日
股权转让承诺书甲方： 以下简称甲方 乙方： 以下简称乙方
就关于禄丰县勤丰矿业选冶有限公司名下勤丰选厂承包期限内，龙飙所持70%股份及投资选厂龙飙所占70%所有权，转让给建厂时实际出次（70%出资：人民币大写 ）王丽琼所有的事宜，经双方本着公平自愿，互利互惠的原则达成以下协议 。
一、禄丰县勤丰矿业选冶有限公司所欠李伟全部款项还清后，龙飙所占70%股份由建厂期间实际投资人王丽琼所有。
二、现勤丰选厂法人龙飙若因意外或不可抗拒等因素失去执行力，如法人变更、法律纠纷或本人一切个人行为造成的后果都与王丽琼70%股份无关。
三、龙飙自愿以王丽琼建厂时70%出资（人民币大写 ）作为转让费。转让给王丽琼所有，同时王丽琼不承担龙飙个人及勤丰选厂转让前一切债权债物，转让后王丽琼持有70%的股权，陈兵持有30%的股权，以上承诺求共同恪守。
四、在还清李伟全所欠款项后，根据2016年1月25日，甲（1）甲（2）乙方签字的合作协议第一条至第四条执行。
五、自《股权转让协议》签定之日起，双方必须遵守此承诺。
本承诺一式三份，承诺人：龙飙，承诺人：陈兵，受让人：王丽琼各持一份，三方签字后生效
甲方（签字）： 乙方（签字）： 身份证号： 身份证号： 签字地点：安宁市
签字日期： 签字日期：
股权转让承诺书本人（xx-x）持有xx-x有限公司xx%的股权，鉴于现本人欲将所持的xx%股权转让给xx、所持的xx%股权转让给xx，现郑重承诺如下：
1、自《股权转让协议》签订之日起，本人所持有的xx%股权及相应的股东权利全部由受让人xx、xx实际享有，与本人无任何关系，在完成股权变更登记之前仅系本人代为持有；
2、自《股权转让协议》签订之日起至晟世小额贷款公司完成股权变更登记之日止，本人仅为晟世小额贷款公司不持股、不享受股东权利也不履行股东义务的挂名股东。
3、在代持股期间，本人个人对外债务由本人自行承担，与本人代持的股权无关；本人若因意外亡故，代持股份不作为被继承的遗产。
4、若xx-x公司要求本人将上述股份对外转让的，本人将无条件按xx-x公司要求的条件及指定的受让人办理相应的股权转让事宜。
5、在xx、xx及xx-x公司需办理股权变更登记等相应事项时，应予以无条件的积极配合及协助。
本承诺书一式四份，xx-x公司、承诺人、xx、xx各一份。 承诺人：
2016年 月 日
股权转让承诺书转让方： (公司)(以下简称甲方)
地址:
法定代表人： 职务：
委托代理人; 职务：
受让方: (公司)(以下简称乙方)
地址：
法定代表人： 职务：
委托代理人： 职务：
公司(以下简称合营公司)于
年 月 日在芜湖市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币
万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。
七、争议解决方式：
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：##□
向芜湖仲裁委员会申请仲裁;##□
提交中国国际经济贸易仲裁委员会;##□
向有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经芜湖市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、芜湖市公证处各执一份，其余报有关部门。
转让方： 受让方：
年 月 日于芜湖市
(备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。
2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。
3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。)
股权转让协议书
(参考格式，适用于有限责任公司)
转让方： (以下简称甲方)
住址:
身份证号码： 联系电话：
受让方: (以下简称乙方)
住址:
身份证号码： 联系电话：
不可撤销公司股权转让承诺书本公司北京xx-xx科技有限公司经xx-xx年第二次股东会决议一致通过，全体股东同意转让公司全部股权，并作出如下承诺：
用作转让的公司股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不具有下列情形：
（1）已被依法冻结；
（2）已被设立质权；
（3）用于转让的公司有遗留债权债务；
（4）股权公司章程约定不得转让；
（5）国家发改委节能服务公司第四批备案资质已吊销；
（6）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（7）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形；
（8）同意以不低于人民币xx万元转让公司全部股权。
（9）同意xx-x（身份证号码：xx-xxx）作为本次股权转让中间方；
（10）同意股权转受让款项通过中间方代收代付。
股东代表签字（股东授权委托人）：
2016年6月3日
附件：股东会决议及公司注册原始资料影印本一套。
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